股权转让协议(适用于”对赌性“的股权转让)

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股权转让协议

本协议由以下双方于【】年【】月【】日在【签署地】共同签署。

出让方（甲方）： 身份证号： 联系电话： 送达地址： 邮 编：

受让方（乙方）： 身份证号： 联系电话： 送达地址： 邮 编：

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持 公司（下称“目标公司”）的部分股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、 转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司的原始股

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股权。

二、 各方的陈述与保证 1. 甲方的陈述与保证：

（1） 目标公司为依法成立并合法存续的公司法人，甲方具有独立民事行为能力；

（2） 甲方为目标公司的股东，合法持有该公司的原始股权，甲方所持有该公司的原始股股权为1元/股，甲方占有目标公司原始股股权为 股。

（3） 甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人提供担保、质押或其他第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；

（4） 甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到目标公司的认可；

（5） 甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合伙经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2. 乙方的陈述与保证：

（1） 乙方具有独立民事行为能力；

（2） 乙方对本次受让甲方转让目标公司股权的行为承担

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完全民事责任，并对了解目标公司的基本状况；

（3） 乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力； （4） 乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展；

三、 转让价款及支付

甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让为原始股股权 股，价款为￥ 万元人民币（大写： 圆整）。

四、 合同生效条件

本合同已由甲、乙双方正式签署，本合同始能生效。 五、 权责确认与股权处置的约定

１. 乙方在转让甲方原始股股权后，不参与目标公司日常经营管理；但涉及甲方对目标公司的处置行为及乙方利益时，乙方有权对甲方提出反对，并要求甲方保证乙方利益；

２. 乙方在转让甲方原始股股权完成后的【】个月内，不参与目标公司经营利润的分红也不承担任何亏损和债务；当【】个月到期日，目标公司完成上市或上市准备，乙方持甲方转让的原始股股权参与上市；当40个月到期日，目标公司未完成上市或上市准备，乙方可将所持甲方转让的原始股股权返售回甲方，返售价格与购入价格相同，但甲方应支付乙方所支付资金【】月的资金占用费，计算资金占用费按以下公式计算：

资金占用费=【】÷12*（一年期银行贷款基准利率上浮20%） ３. 甲、乙双方确认返售，应在10日内全额返还乙方已经支

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