(2)董事会会议记录是否存在不妥之处?为什么? (3)股东大会会议决定更换两名监事是否合法?为什么? (4)股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定?为什么? (5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?为什么?
第 16 页 共 21 页
试题答案
一、单选题（共30小题，每题1分。选项中，只有1个符合题意）
1、【答案】D 2、B 3、【答案】D 4、D 5、B 6、C 7、B 8、A 9、A 10、【答案】D 11、A 12、D 13、【答案】C 14、答案：C 15、【正确答案】16、B 17、D 18、C 19、A
20、【正确答案】21、C 22、C 23、C
第 17 页 共 21 页
D D 24、参考答案： A 25、C 26、B 27、B 28、C 29、【答案】B 30、答案：D
二、多选题（共15小题，每题2分。选项中，至少有2个符合题意）
1、AB 2、AD
3、参考答案：A,B,C,D 4、A,C,D 5、ABC 6、ABC 7、ABC 8、ACD 9、ABD 10、ABD 11、ABCD 12、【答案】AC 13、ABCD 14、ACD 15、BCD
三、判断题（共10小题，每题1分。对的打√，错的打×）
1、×
第 18 页 共 21 页
2、× 3、× 4、× 5、√ 6、× 7、× 8、× 9、× 10、×
四、简答题（共3大题，每题6分。共计18分）
1、(1)甲公司主张抵押合同全部无效不成立。根据规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。如果当事人在抵押合同中有这样的条款，该条款无效。该条款的无效不影响抵押合同其他部分内容的效力。
(2)甲公司主张本案应由A市仲裁委员会仲裁不成立。根据规定，当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外;另一方在首次开庭前未对人民法院受理该起诉提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。本题中，甲公司主张应由A市仲裁委员会仲裁是在首次开庭之后提出的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。
(3)陈某的抗辩(1)不成立。根据规定，主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同也成立。本题中，陈某在借款合同中以保证人身份签字，因此，保证合同成立。
(4)陈某的抗辩(2)不成立。根据规定，不具有完全代偿能力的法人、其他组织或者自然人，以保证人身份订立保证合同后，又以自己没有代偿能力要求免除保证责任的，人民法院不予支持。
(5)陈某的抗辩(3)成立。根据规定，同一债权既有保证又有物的担保的，属于共同担保。根据《物权法》的规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保，债务人不履行到期债务或发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权;没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。
(6)李某的抗辩不成立。根据规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
第 19 页 共 21 页
2、(1)甲公司的优先股发行方案中，拟发行的优先股数量及筹资金额均不符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50010。在本题中，甲公司已发行优先股1亿股，本次最多可发行1.5亿股（5亿股×50% -1亿股）；甲公司发行前净资产为10亿元，本次筹资金额已经超过5亿元。
(2)甲公司临时股东大会未能通过优先股发行方案。根据规定，公司发行优先股时，优先股股东有权出席股东大会，且该项决议除须经出席会议的普通股股东所持表决权2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权2/3以上通过。
(3)监管机关驳回甲公司公开发行公司债券申请的理由成立。根据规定，仅面向合格投资者公开发行公司债券的，发行后累计债券余额应不超过公司净资产的40%，最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，本次拟发行额6亿元占甲公司发行前净资产10亿元的比例已经超过40%；甲公司最近3年年均可分配利润为2000万元，而本次拟定的发行方案中公司债券的年利息为3600万元。
3、（1）①股东出资方式符合法律规定。根据规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。②公司法定代表人由董事长担任符合法律规定。根据规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。（P37） （2）首次股东会由股东甲召集和主持符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，甲是出资最多的股东，首次股东会由甲召集和主持符合法律规定。（P41） （3）公司拒绝召开临时股东会符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会的，应当召开临时股东会；经理无权提议召开临时股东会。（P41） （4）股东丙向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。本题中，截止至2013年10月15日，已经超过了股东会会议决议通过之日起60日，但公司与股东丙未能达成股权收购协议，并且2013年10月16日，在股东会会议决议通过之日起90日内，因此丙有权向人民法院提起诉讼。
五、综合题（共1大题，共计12分）
1、(1)A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
(2)董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
第 20 页 共 21 页
2019年中级会计师《经济法》测试试卷A卷 含答案
