海南华锦旅业集团股份有限公司
长期股权投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范海南华锦旅业集团股份有限公司（以下简称公司）长期股权投资管理，防范和控制投资风险，保障长期股权投资资金的安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》以及有关法规的规定，制订本办法。
第二条 本办法适用于公司（含所属子公司）对子公司及合营项目的长期股权投资管理，即对能单独控制、与其他合营方共同控制或能施加重大影响的权益性投资项目的管理。
第三条 股东大会、董事会、总裁办公会、战略发展委员会各子公司是公司长期股权投资的决策机构，按照《公司章程》授予的权限进行投资决策。
第四条 公司长期股权投资应遵循的原则： 1、符合国家有关法律、法规和产业政策的规定；
2、符合公司的发展战略，主要投资于有利旅游主业发展的有关产业；
3、追求经济效益的最大化，年投资回报率一般不得低于10%，战略性投资可适当放宽；
4、实行谁投资，谁负责，谁管理。
第五条 证券部是公司长期股权投资的综合和监督部门，负责
长期股权投资项目的汇总、协调、监督和管理。
第二章 审批权限
第六条 总部长期股权投资金额不超过1000万元的项目，由总裁办公会审批。子公司长期股权投资不超过500万元且不超过其最近一期经审计的净资产10%的项目，由子公司自行审批，报证券部备案。子公司长期股权投资不超过500万元但超过其最近一期经审计的净资产10%的项目，由总裁办办公会审批。
第七条 长期股权投资金额超过1000万元，但不超过2000万元的项目，由总裁办办公会审议通过后，提请执行委员会审批。
第八条 长期股权投资金额超过2000万元，但不超过最近一期经审计的公司净资产10%的项目，由总裁办公会、战略发展委员会审议通过后，提请董事会审批。
第九条 长期股权投资金额超过最近一期经审计的公司净资产10%的项目，由总裁办公会、战略发展委员会、董事会审议通过后，提请股东大会审批。
以上所述投资金额指对同一项目所做的原始投资和增资。
第三章 审批程序
第十条 长期股权投资项目投资必须按照“项目选择、项目立项、项目谈判、项目审批、项目实施”等程序进行，确保投资决策的科学性、可靠性。
第十一条 项目选择首先必须反复比较、权衡各投资项目优劣，在此基础上选择其中有投资价值的项目，组织对投资项目实地考察，
进行初步可行性分析论证。
第十二条 项目立项
1、项目立项及审批。在对投资项目进行初步可行性分析论证的基础上，可申请立项。项目申请立项时，需提交立项申请报告。 2、项目尽职调查及可行性研究。项目立项后，视项目需要可聘请财务顾问等中介机构，由项目负责人组织项目小组或中介机构进行详细的尽职调查，出具项目调查报告，并在此基础上，提出投资可行性研究报告，作为投资决策的依据。如有必要，可聘请专家进行系统论证。
第十三条 项目谈判
1、项目谈判。项目负责人组织与有关方面的谈判，并草拟投资协议。协议须经法律顾问把关，并须法律顾问出具法律意见书或签署书面意见。
2、草拟投资方案。投资项目可行性研究报告和拟签署协议经过初步审查后，须草拟投资方案，连同可行性研究报告一并报批。
第十四条 项目审批 根据长期股权投资审批权限履行相应的审批程序。 子公司报送的备案或送审材料包括以下内容： 1、项目立项申请报告； 2、尽职调查报告； 3、可行性研究报告； 4、拟签署的投资协议； 5、子公司批准文件；
6、法律意见书；
7、中介机构出具的报告（如适用）； 8、审批机构认为需要的其它材料。
第十五条 项目实施
1、签署投资协议。投资项目经审议通过后，还需履行公司或子公司合同审批程序，才可签订正式投资协议。
2、资金划拨和产权办理。财务部门按投资协议规定的期限、金额和方式，经批准后办理投资资金的划拨工作。项目负责人及项目小组负责办理产权等相关手续。
第十六条 资料存档 项目实施完成后，项目小组须整理完整的项目文件、资料，原件存档，相关资料交专人保管。
第四章 投资管理
第十七条 投资方应派出股权代表（董事、监事）进入被投资公司董事会、监事会，负责投资项目的后期管理工作。对控股的公司还应派出或推荐董事长或总裁、财务总监等高管人员。
第十八条 外派股权代表及高管人员的职责
1、科学决策，稳健经营，保证资金的安全和合理的投资回报率； 2、参与制定或修改被投资公司《章程》；
3、监督被投资公司按计划使用资金，如有重大变更，应及时向派出公司汇报，并采取相应的措施；
4、定期（每年一次）向派出公司书面述职，汇报投资项目经营情况，控股的被投资公司按月要向投资公司财务部门上报财务报表，参股的
被投资公司按季要向投资公司财务部门上报财务报表；
5、参与被投资公司的重大决策，并在表决之前征求派出公司的意见，按派出公司的意见行使表决权；
6、对被投资公司出现的重大事项或经营风险及时向派出公司汇报； 7、完成派出公司安排的保障其在被投资公司利益的其它工作。
第十九条 外派股权代表或高管人员的考核。人力资源部门年终会同投资管理部门对外派股权代表或高管人员进行考核，并进行相应的奖励或惩罚。
第二十条 各子公司应对被投资公司出现的重大事项或经营性风险及时向总部证券部报告，履行信息披露义务。
第二十一条 各子公司应在每年度结束30天内将本年度长期股权投资的经营情况、财务状况、投资情况及下年度经营预测等资料向总部证券部报告。
第五章 投资退出
第二十二条 项目负责人应密切跟踪投资项目，对不再适应公司发展战略的项目，以及投资风险较高、投资回报较差的项目，由项目负责人根据实际情况拟定投资退出方案，经可行性论证后，按投资审批权限提请相关决策机构审批。
第二十三条 投资退出方案批准后，由投资方组织实施。
第六章 附则
第二十四条 本制度最终解释权归公司董事会。 第二十五条 本制度自董事会批准之日起执行。
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