25．（单选）新余有限公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事._在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权？ A．决定公司的投资计划
B．否决其他股东对外转让股权行为的效力 C．决定聘任公司经理 D．决定公司的利润分配方案 答案:_C
26．（单选）泰昌有限公司共有6个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本500万元._下列哪一表述是正确的？
A．股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意 B．股东认缴的新增出资额可分期缴纳
C．股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资
D．一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任 答案:_B
27．（单选）关于股东或合伙人知情权的表述，下列哪一选项是正确的？ A．有限公司股东有权查阅并复制公司会计账簿 B．股份公司股东有权查阅并复制董事会会议记录
C．有限公司股东可以知情权受到侵害为由提起解散公司之诉 D．普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料 答案:_D
28．（单选）香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%._经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人._后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让._对该决议，丙不同意._下列哪一表述是正确的？ A．丙可以该决议程序违法为由，主张撤销
B．丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉 C．丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权
D．公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格 答案:_C
29．（单选）甲公司于2012年12月申请破产._法院受理后查明:_在2012年9月，因甲公司无法清偿欠乙公司100万元的货款，而甲公司董事长汪某却有150万元的出资未缴纳，乙公司要求汪某承担偿还责任，汪某随后确实支付给乙公司100万元._下列哪一表述是正确的？ A．就汪某对乙公司的支付行为，管理人不得主张撤销 B．汪某目前尚未缴纳的出资额应为150万元 C．管理人有义务要求汪某履行出资义务
D．汪某就其未履行的出资义务，可主张诉讼时效抗辩 答案:_C
30．（单选）关于合伙企业与个人独资企业的表述，下列哪一选项是正确的？ A．二者的投资人都只能是自然人 B．二者的投资人都一律承担无限责任
C．个人独资企业可申请变更登记为普通合伙企业 D．合伙企业不能申请变更登记为个人独资企业 答案:_C
68．（多选）甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程._下列哪些约定是合法的？ A．甲、乙、丙不按照出资比例分配红利 B．由董事会直接决定公司的对外投资事宜 C．甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权
D．由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东
答案:_ABC
69．（多选）华昌有限公司有8个股东，麻某为董事长._2013年5月，公司经股东会决议，决定变更为股份公司，由公司全体股东作为发起人，发起设立华昌股份公司._下列哪些选项是正确的？
A．该股东会决议应由全体股东一致同意
B．发起人所认购的股份，应在股份公司成立后两年内缴足 C．变更后股份公司的董事长，当然由麻某担任
D．变更后的股份公司在其企业名称中，可继续使用“华昌”字号
答案:_BD
70．（多选）李方为平昌公司董事长._债务人姜呈向平昌公司偿还40万元时，李方要其将该款打到自己指定的个人账户._随即李方又将该款借给刘黎，借期一年，年息12%._下列哪些表述是正确的？
A．该40万元的所有权，应归属于平昌公司 B．李方因其行为已不再具有担任董事长的资格 C．在姜呈为善意时，其履行行为有效 D．平昌公司可要求李方返还利息
答案:_CD
71．（多选）甲、乙、丙于2010年成立一家普通合伙企业，三人均享有合伙事务执行权._2013年3月1日，甲被法院宣告为无民事行为能力人._3月5日，丁因不知情找到甲商谈一笔生
意，甲以合伙人身份与丁签订合同._下列哪些选项是错误的？ A．因丁不知情，故该合同有效，对合伙企业具有约束力 B．乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其除名
C．乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其转为有限合伙人
D．如甲因丧失行为能力而退伙，其退伙时间为其无行为能力判决的生效时间
答案:_ABD
72．（多选）甲、乙、丙、丁以合伙企业形式开了一家餐馆._就该合伙企业事务的执行，下列哪些表述是正确的？
A．如合伙协议未约定，则甲等四人均享有对外签约权 B．甲等四人可决定任命丙为该企业的对外签约权人
C．不享有合伙事务执行权的合伙人，以企业名义对外签订的合同一律无效
D．不享有合伙事务执行权的合伙人，经其他合伙人一致同意，可担任企业的经营管理人
答案:_ABD
（不定项）材料①:_2012年2月，甲公司与其全资子公司乙公司签订了《协议一》，约定甲公司将其建设用地使用权用于抵偿其欠乙公司的2000万元债务，并约定了仲裁条款._但甲公司未依约将该用地使用权过户到乙公司名下，而是将之抵押给不知情的银行以获贷款，办理了抵押登记._
材料②:_同年4月，甲公司、丙公司与丁公司签订了《协议二》，约定甲公司欠丁公司的5000万元债务由丙公司承担，且甲公司法定代表人张某为该笔债务提供保证，但未约定保证方式和期间._曾为该5000万元负债提供房产抵押担保的李某对《协议二》并不知情._同年5月，丁公司债权到期._
材料③:_同年6月，丙公司丧失偿债能力._丁公司查知乙公司作为丙公司的股东（非发起人），对丙公司出资不实，尚有3000万元未注入丙公司._同年8月，乙公司既不承担出资不实的赔偿责任，又怠于向甲公司主张权利._
材料④:_同年10月，甲公司股东戊公司与己公司签订了《协议三》，约定戊公司将其对甲公司享有的60%股权低价转让给己公司，戊公司承担甲公司此前的所有负债._ 请回答第86—91题._
86．根据材料①，关于甲公司、乙公司与银行的法律关系，下列表述正确的是:_ A．甲公司欠乙公司2000万元债务没有消灭 B．甲公司抵押建设用地使用权的行为属于无权处分 C．银行因善意取得而享有抵押权
D．甲公司用建设用地使用权抵偿债务的行为属于代为清偿 答案:_A
87．根据材料②，如丁公司主张债权，下列表述正确的是:_ A．丁公司有权向张某主张
B．丁公司有权向李某主张 C．丁公司有权向甲公司主张 D．丁公司有权向丙公司主张
答案:_AD
88．关于《协议二》中张某的保证期间和保证债务诉讼时效，下列表述正确的是:_ A．保证期间为2012年5月起6个月 B．保证期间为2012年5月起2年 C．保证债务诉讼时效从2012年5月起算 D．保证债务诉讼时效从2012年11月起算 答案:_A
89．根据材料②和材料③，关于乙公司、丙公司与丁公司的法律关系，下列表述正确的是:_ A．乙公司应对丙公司对丁公司的债务承担无限责任 B．乙公司应对丙公司对丁公司的债务承担连带责任 C．乙公司应对丙公司对丁公司的债务承担全部责任
D．乙公司应对丙公司对丁公司的债务在未出资本息范围内承担补充责任 答案:_D
90．根据材料①、材料②和材料③，如丁公司向甲公司提起3000万元代位权诉讼，甲公司认为丁公司不能提起代位权之诉的下列抗辩理由中不能成立的是:_ A．甲公司对乙公司的债务是过户建设用地使用权，而非金钱债务 B．《协议一》有仲裁条款
C．乙公司多次发函给甲公司要求清偿债务
D．《协议一》的2000万元数额低于乙公司出资不实的3000万元
答案:_ABCD
91．根据材料④，关于《协议三》中债务承担的法律效力，下列表述正确的是:_ A．如未通知甲公司债权人，对甲公司债权人不发生效力 B．如未经甲公司债权人同意，对甲公司债权人不发生效力 C．因戊公司、己公司恶意串通而无效
D．对戊公司、己公司有效
答案:_BD
（论述）五、（本题18分）
案情:_2012年5月，兴平家装有限公司（下称兴平公司）与甲、乙、丙、丁四个自然人，共同出资设立大昌建材加工有限公司（下称大昌公司）._在大昌公司筹建阶段，兴平公
司董事长马玮被指定为设立负责人，全面负责设立事务，马玮又委托甲协助处理公司设立事务._
2012年5月25日，甲以设立中公司的名义与戊签订房屋租赁合同，以戊的房屋作为大昌公司将来的登记住所._
2012年6月5日，大昌公司登记成立，马玮为公司董事长，甲任公司总经理._公司注册资本1000万元，其中，兴平公司以一栋厂房出资；甲的出资是一套设备（未经评估验资，甲申报其价值为150万元）与现金100万元._
2013年2月，在马玮知情的情况下，甲伪造丙、丁的签名，将丙、丁的全部股权转让至乙的名下，并办理了登记变更手续._乙随后于2013年5月，在马玮、甲均无异议的情况下，将登记在其名下的全部股权作价300万元，转让给不知情的吴耕，也办理了登记变更等手续._
现查明:_第一，兴平公司所出资的厂房，其所有权原属于马玮父亲；2011年5月,马玮在其父去世后，以伪造遗嘱的方式取得所有权，并于同年8月，以该厂房投资设立兴平公司，马玮占股80%._而马父遗产的真正继承人，是马玮的弟弟马祎._第二，甲的100万元现金出资，系由其朋友满钺代垫，且在2012年6月10日，甲将该100万元自公司账户转到自己账户，随即按约还给满钺._第三，甲出资的设备，在2012年6月初，时值130万元；在2013年1月，时值80万元._ 问题:_
1．甲以设立中公司的名义与戊签订的房屋租赁合同，其效力如何？为什么？ 2．在2013年1月，丙、丁能否主张甲设备出资的实际出资额仅为80万元，进而要求甲承担相应的补足出资责任？为什么？
3．在甲不能补足其100万元现金出资时，满钺是否要承担相应的责任？为什么？ 4．马祎能否要求大昌公司返还厂房？为什么？ 5．乙能否取得丙、丁的股权？为什么？ 6．吴耕能否取得乙转让的全部股权？为什么？ 答案:_
1．有效，设立中的公司可以实施法律行为._
2．不可以._确定甲是否已履行出资义务，应以设备交付并移转所有权至公司时为准，故应以2012年6月初之130万元，作为确定甲承担相应的补足出资责任的标准，对此可以参照《公司法解释（三）》第9条、第16条._
3．满钺应承担相应的连带责任，依据为《公司法解释（三）》第15条._
4．可以._首先，因继承无效，马玮不能因继承取得厂房所有权，而其将厂房投资设立兴平公司，因马玮是兴平公司的董事长，其主观恶意视为所代表公司的恶意，因此也不能使兴平公司取得厂房所有权；其次，兴平公司将该厂房再投资于大昌公司时，马玮又是大昌公司的设立负责人与成立后的公司董事长，同样不能使大昌公司取得所有权._因此所有权仍应归属于马祎，可以向大昌公司请求返还._
5．不能._乙与丙、丁间根本就不存在股权转让行为，丙、丁的签字系由甲伪造，且乙在主观上不可能是善意，故不存在善意取得的构成._
6．可以._乙自己原持有的股权，为合法有效，故可以有效地转让给吴耕._至于乙所受让的丙、丁的股权，虽然无效，但乙已登记于公司登记之中，且吴耕为善意，并已登入公司登记中，因此参照《公司法解释（三）》第26、28条的原理，吴耕可以主张股权的善意取得._
司法考试公司法真题+答案
