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论有限责任公司的股权继承
作者：王玮
来源：《现代商贸工业》2020年第02期
摘 要：我国《公司法》已经确立了股东资格自由继承的规定。但是对该规定的合理性依然存在广泛争议，从股权继承与股东资格继承的区别、股权继承的影响因素进行分析，并提出完善股权继承的建议。
关键词：股权;股东资格;股权继承
中图分类号：D9 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2020.02.069
我国《公司法》第75条从立法上确立了我国股东资格自由继承制度。虽然已有法律的明确规定，但对于股东资格的自由继承制度是否合理，仍然存在大量争论。在本文拟从股权继承与股东资格继承的区别、影响因素股权继承的价值因素分析入手，对股权继承进行讨论。 1 股权继承与股东资格继承之辩
对有限责任公司自然人股东死亡后所遗留公司出资的继承性质，主要有两种不同的认识。一种认为该继承是股东资格继承;另一种认为是股权继承。笔者认为，有限责任公司已故股东出资继承的性质可以从以下两方面来分析：
首先，从继承的客体来分析。现行《公司法》第75条认为合法继承人继承的是股东资格。但是，股东资格本质乃是股东的身份，具有人身属性。因此一旦自然人股东死亡，其股东身份理应丧失。死亡自然人股东退出公司后，继承人继承了被继承人的公司出资，才能加入公司成为股东，继承人加入公司是基于财产而非基于身份，是在公司财产不变的条件下，该财产的权利主体发生变更。因此，继承的客体是财产而非身份。
其次，从股权的权利属性来分析。有学者认为股东权是社员权，具有人身专属性，不可继承。也有学者认为社员权中的自益权可以继承，共益权具有人身性不可继承。笔者认为，自益权是股权的核心部分，共益权是实现自益权的手段。股权是股东以丧失对出资物的所有权换取公司经营管理及收益的权利，本质上是财产权。即使共益权中的表决权，本质上亦是以维护自身财产利益为核心的财产权。股权是建立在财产基础上的权利，没有财产就没有股权的存在，就没有股东身份的存在。股权和配偶权、亲权等建立在人身关系基础上的权利有本质区别。 “股东资格一词更多体现的是一种身份法上的地位，不足以表达股权所表彰的财产权性质”。因此，对有限责任公司自然人股东死亡后所遗留公司出资的继承本质上应当是股权继承而非股东资格继承。
论有限责任公司的股权继承
