附件2
《深圳证券交易所上市公司纪律处分
实施标准（试行）》起草说明
为进一步推进监管公开和透明度建设，引导和规范市场主体行为，切实维护证券市场秩序，本所在《深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准》（2011年制定）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公开谴责标准》（2013年制定）和《深圳证券交易所主板上市公司公开谴责标准》（2015年制定）（以下统称《公开谴责标准》）的基础上，研究制定了《深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准（试行）》（以下简称《实施标准》），现说明如下：
一、起草背景
（一）落实新《证券法》，有效保障创业板改革并试点注册制
新《证券法》确立了证券发行注册制，并在第115条明确规定“违反业务规则的，由证券交易所给予纪律处分或者采取其他自律管理措施”。在创业板改革并试点注册制之际，制定并发布《实施标准》，有助于促进市场主体归位尽责，进一步强化事后监管，压实市场主体违规责任，推动贯彻落实以信息披露为核心的注册制要求，督促上市公司真实准确完整地披露信息、规范运作、诚信经营，培育资本市场良好生态。
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（二）优化《公开谴责标准》，适应市场变化需求 2011年至2015年，本所先后发布三个板块的《公开谴责标准》。随着近年来资本市场新情况、新问题不断涌现，对上市公司及相关市场主体的自律监管理念和要求等已发生了较大变化，需要制定《实施标准》，优化《公开谴责标准》，回应市场新需求，适应监管新形势。
（三）提高自律监管透明度，规范市场主体行为 纪律处分是交易所行使自律监管职责的重要体现。随着本所纪律处分和听证、复核申请数量的不断增加，市场主体对纪律处分的规范化和透明度建设提出了更高的要求。通过《实施标准》向市场明确纪律处分的具体标准和考量因素，有助于规范交易所的监管履职行为，更好地指引和规范市场主体行为，维护证券市场秩序和投资者合法权益。
二、起草原则和思路
一是坚持市场化、法治化方向，做到公开透明。《实施标准》坚持以市场主体需求为导向，在倾听市场主体意见的基础上，主动公开市场关心的处分标准和考量因素，进一步推进自律监管标准“成文化、公开化”，避免市场误解“口袋政策”，通过不断完善自律监管的法治保障，努力构建稳定、公平、透明、可预期的自律监管环境。
二是坚持精准监管，盯紧“典型违规”和“关键少数”。首先，对实践中常见的信息披露、规范运作等典型违规行为，在《实施标准》中详细列举具体违规情形，明确相应处分标
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准。其次，在《实施标准》中完善责任认定考量因素，突出对违规行为决策者、主要负责人的责任追究。区分个人违规与单位违规，对控股股东、实际控制人等“关键少数”利用优势地位严重侵害上市公司利益的，加大惩戒力度。
三是统一裁量尺度，提高自律监管规范化水平。针对自律监管实践中存在的三个板块间处分标准不一致、处分范围不统一等问题，《实施标准》统筹安排，在处分范围认定、考量因素、量化指标等方面予以统一，进一步提升本所自律监管的规范化水平。
三、主要内容
《实施标准》共48条，分为“总则”“上市公司、董监高、股东、实际控制人及相关人员违规”“中介机构违规”“附则”四章，主要内容如下：
（一）总则
一是明确适用主体和处分类型。《实施标准》明确了上市公司及其实际控制人、股东、董监高、重组有关各方、中介机构等相关当事人存在违规情形时，本所将视违规情形严重程度给予通报批评、公开谴责、公开认定不适合担任相关职务、收取惩罚性违约金等纪律处分。
二是公开考量因素和责任认定条款。首先，完善并公开本所在作出纪律处分决定时综合考量的主客观因素，并规定将根据当事人在违规事项中所起的作用、职责权限及履职情况等区分当事人的主次责任。其次，优化从轻、从重处分条款。明确如存在造成交易异常、影响股票上市条件、违规金
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额巨大、履错屡犯等情节严重情形的，可视情况从重处分；而对于自查发现、积极补救、不可抗力导致违规的，可以从轻、减轻或者免除处分。
三是规定公开认定不适合担任相关职务的处分标准。对“数错并罚”“多次违规”或者被证监会行政处罚、市场禁入且情节严重的董监高等主体，规定可以公开认定其在3年、5年或10年内不适合担任上市公司董监高等职务，并明确当违规行为严重扰乱市场秩序或者严重损害投资者利益的，本所可以公开认定其终身不适合担任上市公司董监高等职务。
四是明确惩罚性违约金收取标准。落实《证券交易所管理办法》中关于收取惩罚性违约金的要求，《实施标准》明确对短期内存在多次严重违规或者涉及财务造假、资金占用等严重违规行为的，可单独或者同时对上市公司或控股股东、实际控制人等相关责任人收取惩罚性违约金。
（二）上市公司及其相关人员违规
一是完善信息披露违规情形。在《公开谴责标准》基础上，《实施标准》进一步完善未按时披露定期报告、被出具非标审计意见、重大会计差错更正、业绩预告违规等定期报告违规情形认定，以及重大事项披露、关联交易、权益变动、股份受限披露违规等临时报告违规情形规定，并分别列示公开谴责和通报批评处分标准。
二是严格规范资金占用、违规担保等。在资金占用等违规情形中，明确对控股股东、实际控制人及其关联人等资金占用主体的处分标准；优化违规担保处分条款，区分上市公
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司违规担保（主动型）和他人以上市公司名义对外担保（被动型），在被动型担保中主抓“关键少数”责任。
三是统一募集资金违规、关联交易违规等处分标准。《公开谴责标准》中，三个板块间关于募集资金使用违规、关联交易违规、重大事项信息披露违规等方面的处分数量标准存在一定差异。根据自律监管实践，《实施标准》对数量标准予以调整并统一。
四是区分证券交易主动违规和被动违规。《实施标准》规定了敏感期交易、超比例增减持、违反减持规定等违规情形的处分标准，并明确因强制平仓、司法强制执行等被动性因素导致交易违规的，可视情形从轻、减轻处分。
（三）中介机构及其从业人员违规
《实施标准》对中介机构及其从业人员设专章规定，强化中介机构的“市场看门人”作用。主要规范中介机构四类违规情形：对上市公司违规负有责任的、未勤勉尽责的、出具文件存在虚假记载或遗漏、不配合自律监管及其他违规。同时，按违规行为的轻重程度设置通报批评、公开谴责、暂不受理专业机构或者其从业人员出具的相关业务文件（以下简称暂不受理）三档纪律处分，并规定暂不受理可以根据违规情形严重程度，选择3个月、6个月、12个月或者36个月内不等的期限。
（四）其他安排
在规则衔接方面，《实施标准》将于发布之日起施行，原主板、中小板、创业板的《公开谴责标准》将予以废止。
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四、征求意见及采纳情况
为坚持“透明交易所”建设要求，强化开门立规，《实施标准》于2024年5月8日至5月15日在本所官网公开征求意见，共收到12家上市公司及中介机构提出的反馈意见。市场各方总体上对《实施标准》的主要内容表示肯定与支持。本所对反馈意见进行了充分讨论和认真研究，对26条合理可行的建议予以采纳，主要包括增加因不可抗力导致违规可以免除处分的规定、增加对情节轻微违规行为的处理规定、进一步区分对中介机构“公开谴责”和“暂不受理”的适用情形等。
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《深圳证券交易所上市公司纪律处分 实施标准（试行）》起草说明
