西南大学网络与继续教育学院课程考试试题卷 类别：网教 专业： 法律事务 2019年3月 课程名称【编号】： A卷 大作业 满分：100 分 以下题目由学生选做至少2题，每题50分，共计100分。 一、试论述发起设立股份有限公司的程序。（50分） 二、试论述募集设立股份有限公司的程序。（50分） 答：募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。以募集设立方式设立股份有限公司，应遵循下列程序进行： 1、发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；2、发起人制定公司章程 3、发起人认购公司股份，发起人在得到政府有关部门批准以募集设立方式设立股份有限公司后，应首先发起人认购公司总股份的35%以上，剩余的股份才能公开向社会募集股份。《中华人民共和国公司法》规定：“以募集设立方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份不少于公司股份数的35%，其余股份应当向社会公开募集。”法律、行政法规另有规定的，从其规定。4、公告招股说明书，并制作认股书，向社会公开募集股份，发起人向社会公开募集股份，依法应当制作招股说明书，且须报经国务院证券监督管理机构核准。 5、签订承销协议和代收股款协议，发起人与依法设立的证券公司签订承销协议并由证券公司承销。发起人同银行签订代收股款协议。6、申请批准募股。7、公开募股。8、召开创立大会，发行股份的股款缴足后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会，审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。9、申请公司设立登记，董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司登记申请书，创立大会的会议记录，公司章程，验资证明，法定代表人，董事，监事的任职文件及其身份证明，发起人的法人资格证明或者自然人身份证明，公司住所证明，国务院证券监督管理机构的核准文件等，申请设立登记。 三、试论述累积投票制度并举例？（50分） 四、试论述公司与合伙企业的区别。（50分） 答：合伙企业与公司都是企业的一种组织形式，都具有以营业为目的的特点，都要求要有两个或两个以上的投资人共同出资设立。但是合伙企业与公司相比较，具有以下几方面的不同：1、法律地位不同，合伙企业没有法人资格，不是大人企业。而公司无论是有限责任公司还是股份有限公司，都具有独立的法律人格，是法人企业。2、设立条件不同，合伙企业依照合伙人之间签订的合伙协议而设立，合伙协议依法订立而签名，盖章即可，不需要任何机关批准；而公司的设立基础是公司章程，公司章程是全体股东依法共同制定的并签名，盖章，经公司登记机关登记后才发生法律效力；合伙企业的出资方式较为灵活，允许以劳务作为出资，对货币以外的出资需要评估作价的，可以有全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估；合伙企业没有规定最低注册资本额，而公司则根据其经营性质和行业不同分别规定了法定最低注册资本额，3、内部治理结构不同，合伙企业的所有权和经营权合一，不舍专门机构，合伙人共同出资，合伙经营，每个合伙人对企业事务执行享有同等的权利，而公司的所有权和经营权是分离的，公司设有严密的组织机构，由股东大会，董事会，监事会组成，分别执行不同的职权，公司股东一般不直接参加公司的经营管理；4、责任形式不同，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，即合伙企业的财产不足以清偿企业债务时，由合伙人以其在合伙企业以外的财产承担清偿责任，而公司则承担的是有限责任，即股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 五、请分析隐名投资的法律性质与产生的法律纠纷的处理 。（50分） - 1 - - 2 -
2019年3月西南大学网络教育3月大作业答案-0490《公司法学》
