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上海XX律师事务所 关于 XXX市 公司 之 法律尽职调查报告 上海XX律师事务所 上海市浦东新区 邮编： 电话： 传真： 二〇一〇年 月 日 致： 有限公司
上海XX律师事务所（以下简称“本所”）接受 有限公司（以下简称“ ”或“贵司”）的委托，就贵司拟投资XXX新型电子材料有限公司（以下简称“XXX电子”或“公司”）事宜，以贵司特聘专项法律顾问的身份，对XXX电子进行了尽职调查。
本所律师于2010年11月间赴XXX电子进行现场工作，调查XXX电子资产状况、业务经营，调阅了XXX电子的工商档案，检查了XXX电子的公司章程，查阅了XXX电子所提供的股东会会议决议文件，研究了XXX电子设立时的验资报告，与XXX电子的总经理、财务负责人等进行了充分的沟通。
在调查工作中，本所律师向XXX电子提出了公司应向本所律师提供文件的资料清单，并得到了公司依据该清单提供的资料、文件和对有关问题的说明、确认文件等资料。本所律师还就XXX电子本次尽职调查所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问，并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次尽职调查至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向XXX电子以及有关人员发出了书
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面询问、备忘录，并取得了该等人员对有关事实和法律问题的确认。XXX电子依据本所律师出具的资料清单提供的资料、文件和对有关问题的说明确认文件等资料构成了本所律师出具法律尽职调查报告的基础。
在索取和确认的过程中，本所律师特别提示XXX电子以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖，及公司和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。XXX电子及相关人员所出具、本所律师所得到的书面调查问卷回执、承诺及确认函亦构成本所律师出具尽职调查法律报告的支持性材料。
本所律师出具的尽职调查法律报告所依据的法律为本报告出具日存在并有效的法律，对于法律没有明确规定的，本所依据行政法规、地方性法规及政府主管机关的规定。
本所律师对有关会计报表、审计报告、调查问卷中某些财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师认为：作为本次对XXX电子经营状况法律事项尽职调查的特聘专项法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次尽职调查提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具本所律师尽职调查法律报告。
此外，本所律师特别提示委托人：本报告仅限于为委托人与XXX电子合作之目的使用，未经本所书面同意不得用作其它目的。
法律尽职调查报告
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导 言
尽职调查范围与宗旨
有关XXX市新型电子材料有限公司（“XXX电子”）的法律尽职调查，是根据本所与XXX电子于2010年5月所签订的专项法律服务协议的委托，基于上述协议对XXX电子拟吸收投资事项的安排，在本所尽职调查律师提交给XXX电子的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 简称与定义
在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个拼音字母的先后顺序排列）：
“本报告” 指由上海XX律师事务所于2010年5月27日出具的
关于XXX市电子新型电子材料有限公司之法律尽职调查报告。
“本所”和“本所律师” 指上海XX律师事务所及本次法律尽职 调查律师。 “工商登记资料” 指登记于XXX市工商行政管理局的有关XXX电子的资
料。
“XXX电子” 指XXX市电子新型电子材料有限公司，一家在XXX市
工商行政管理局登记成立的公司，注册号00388。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 方法与限制
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
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? 审阅公司文件、资料与信息
? 向公司有关公司人员会面、交谈、询证 ? 向公司经营监管机关调查 ? 实地察看
? 参阅汉世纪投资项目负责人投资建议报告、访谈报告 ? 考虑相关法律、政策、程序及实际操作 本报告基于下述假设：
? 所有XXX电子提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件
与其原件均是一致的；
? 所有XXX电子提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递
交；
? 所有XXX电子提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； ? 所有XXX电子提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其
他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；
? 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2010年5月
20日XXX电子提供给我们的受限于前述规定的有效事实和数据； 我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告之日所适用的中国法律为依据的。
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本报告的结构
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就十九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由XXX电子提供的资料及文本。
正 文
一、 XXX电子的设立与存续 1.1 XXX电子的设立
XXX电子由自然人XXX、XXX共同出资组建，于2003 年3 月26 日取得XXX市工商行政管理局颁发的注册号为00388的《企业法人营业执照》。公司名称为XXX市新型电子材料有限公司，公司住所为河北省XXX市李村镇秦庄村，公司法定代表人为XXX，注册资本为200万元人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围为液晶显示材料、新型液晶材料添加剂、液晶片模块的研制、开发生产和销售、办理进出口业务。营业期限为2003年3月13日至2023年3月12日。 1.1.1 XXX电子设立时的股权结构
XXX电子于2003 年3 月26 日设立时,其注册资本为200万元,各股东的出资额及出资比例如下: 序号
1 2 合计
股东名称 XXX XXX
股本 120 80 200
股权比例 60% 40% 100%
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