①股东的出资达到法定资本最低限额。②公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。③全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。④对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
5、股份有限公司增资发行新股的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 6、法定资本制下的资本三原则及其含义:
（1）资本确定原则：即发起人在设立公司时应在公司章程中明确公司资本总额。（2）资本维持原则：即公司在存续过程中应经常注意保持与其注册资本额相当的财产。（3）资本不变原则：即公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。 7、公司确认股东的实物出资应注意的问题：
（1）实物出资主要是指建筑物、厂房和机器设备等有形资产。股东用作出资的实物应具备经济上的有益性及法律权属上的无争议性两要件。（2）经济上的有益性是指：该实物是公司所需要的，是可以直接投入到生产经营活动中去使用的。如果某类实物虽有价值，但对公司来讲并不需要的话，则该类实物就不能作为该公司股东的出资。（3）法律权属上的无争议性是指：被用作出资的实物应该是出资人所有并可依法处置的财产。因此，共有财产在未行分割或未征得共有人同意之前、权属不明或权属有争议的财产、已经设定了抵押权的财产等，是不能作为股东对公司的出资的。（4）股东以实物出资，除应依法评估作价外，还应及时办理财产所有权的转移手续。 高频考题 【名词解释】公司资产
【解析】公司资产，既包括由股东出资构成的公司自有财产——公司资本，也包括由公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产。
第五章 股东与股权
一、选择（单选、多选）
1、“控股股东”与“实际控制人”都对公司拥有控制力，但是实际控制人并非是公司的股东，他是通过投资关系、协议或者其他安排，才取得实际支配公司的权力；而控股股东一定是公司的股东。《公司法》规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
2、股东有权对公司的经营提出建议或者质询。股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
3、股东（大）会、董事会决议存在违法现象，包括程序违反法律、行政法规和章程以及内容违反公司章程两种情况，如果决议内容违反法律、行政法规的，则应当按照决议无效处理而不是撤销决议。
4、司法解散：是我国2006年1月1日生效的《公司法》中新增加的公司解散原因。即当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东可以请求人民法院解散公司。
5、单独股东权，是指不问股东的持股数额多少，单个股东可行使的权利。财产收益权单个股东即可行使，属于单独股东权。
6、当公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决时，有权行使司法解散请求权的主体是持有公司全部股东表决权10％以上的股东。
7、继受取得：也称为传来取得或派生取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得的股东资格。
8、股权行使的代理：（1）代理人资格和人数：凡具有行为能力的人，不论其是否是本公司的股东或管理人员，均可为股东的代理人。代理人的人数可以是一人，也可以是数人。 （2）代理权的授予：在股东授予代理人代理权时，必须以书面的方式进行；代理人应当向公司提交股东授权委托书；股权的授予应当注明有效期限，代理人应在股东授权范围内行使股权。
9、股东的有限责任包括股东仅对公司负责，股东仅以其认缴的出资或所持股份为限负责，股东不对公司债权人直接承担责任。但是股东不是在任何时候都对公司债权人承担责任。 二、名词解释
1、实际控制人：对公司拥有控制力，但是实际控制人并非是公司的股东，他是通过投资关系、协议或者其他安排，才取得实际支配公司的权力。 2、特别股：股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份。特别股主要可分为优先股与劣后股两类。
3、累积投票制：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 4、股东：通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素。
5、股东派生诉讼：当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼。
6、控股股东：是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生重大影响的股东。
三、简答、论述
1、累积投票制的含义及作用。
（1）含义：公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。（2）作用：该制度旨在使董（监）事会中权力达到平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，在一定程度上可以为中小股东的代言人进入董（监）事会提供保障，从而起到保护中小股东的利益的作用。
2、有限责任公司股东的股权回购请求权：①连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
3、股东资格的限制：（1）对自然人的股东资格限制：①限制民事行为能力人及无民事行为能力人作为发起人的禁止；②法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止；③股份有限公司发起人受国籍或住所的限制。（2）对法人的股东资格限制：①原则上，公法人不得投资于公司；②公司原则上不得成为自己的股东。 4、公司原则上不得成为自己的股东的原因：公司认购本公司的股份，会导致公司资本的减少，并可能导致上市公司借此操纵公司股票价格，损害公司中小股东的利益；同时，公司自为股东，导致公司同时具备了“公司”与“股东”的双重身份，致使权利义务关系不清。因此，除了法定情形外，各国一般均禁止公司成为自身股东。
5、股东资格的丧失途径：①公司法人资格消灭；②自然人股东死亡或法人股东终止；③股东将其所持有的股份转让；④股份被人民法院强制执行；⑤股份被公司依法回购；⑥法律规定的其他情形，如赠与、纳税、被善意取得等。
6、《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。当然，临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
7、控股股东的诚信义务：①在资本多数决原则下，控股股东的意志实质上成为了公司的意志，中小股东持有的表决权无足轻重，因此需要对控股股东课以特别的义务和责任。②从法理层面看，控股股东的控制权是对公司的支配力和影响力，基于权力和义务相对应的法律机理，需要其承担相应的义务。其次，为了追求实质正义。中小股东处于弱势地位，对其加以特殊保护符合法律实现实质公平的理念。③从民商法层面看，对控股股东课以特别义务符合权利不得滥用原则的要求。④从公司法理层面看，对控股股东课以特别义务符合公司的运作机理。⑤控股股东的诚信义务主要包括注意义务和忠实义务两个方面。 8、股东财产权的内容：利润分配请求权；股份或出资的转让权；优先购买权；异议股份回购请求权；剩余财产的分配请求权。
9、有限责任公司的股权转让规则。①有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。②股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。③其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。④经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行便优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。⑤公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 10、公司股东具有的经营管理权：①股东会表决权；②知情权；③临时股东大会的提议召开权；④股东大会的召集与主持权；⑤提案权与质询权；⑥司法解散请求权。 高频考题 【名词解释】特别股
【解析】特别股是指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份。特别股主要可分为优先股与劣后股两类。
第六章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任
一、选择（单选、多选）
1、下列人员不得承担公司董事、监事、高级管理人员：①无民事行为能力、限制民事行为能力。②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、企业法人仅对其法定代表人以法人名义从事的经营行为承担民事责任，法定代表人没有以公司名义从事的经营活动，企业法人不承担民事责任。 二、名词解释
1、注意义务：董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行对公司的职责，在管理公司事务时，应当以一个理性的谨慎的人在相似情形下所应表现的勤勉和技能来履行其职责，以实现公司利益最大化。
2、忠实义务：又称为诚信义务，是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监督时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责；当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。包括：不得侵占公司财产、不得利用职务获取非法利益。
3、商业判断原则：只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善意和诚实地作出合理决议，即便事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，也无须由上述人员负责；对于此种决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非难。
4、竞业禁止义务：董事、高级管理人员不得为自己或为他人经营与其所任职公司具有竞争性质的业务。
三、简答、论述
1、董事存在以下情况需对公司承担民事责任：①董事参与董事会决议而产生的对公司的民事责任。②董事违反董事会合法、有效的决议而产生的对公司的民事责任。 ③董事、高级管理人员越权行为而产生的对公司的民事责任。④董事、高级管理人员违反竞业禁止的规定给公司造成损失应承担的民事责任。⑤董事、监事、高级管理人员对其在管理公司事务中故意或者过失给公司造成严重损失的，应负赔偿责任。 高频考题 【名词解释】竞业禁止义务
【解析】竞业禁止义务是指董事、高级管理人员不得为自己或为他人经营与其所任职公司具有竞争性质的业务。
第七章 公司债
一、选择（单选、多选）
1、发行公司债券所筹资金的投向必须用于核准的用途。
2、无记名公司债持券人的权利与债券不可分离，谁持有债券，谁就是公司的债权人。公司对公司债券持有人负有无论经营好坏必须按时偿还本息的义务。即不记名公司债券持有人享有的权利是要求公司按期还本付息。
3、公司债作为公司债务的一种，与公司其他一般的借贷之债有相同的地方，如均以金钱给付作为借贷标的，均以公司作为债务人等。 4、拟发行公司债的有限责任公司，必须满足的法定条件之一是净资产不低于人民币6000万元。 二、名词解释
1、担保公司债：公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券。 2、可转换公司债：公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。 3、公司债券：公司依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 三、简答、论述
1、公司债的法律特征：①公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。公司债的发行主体必须是公司，而不能是其他主体。或者说，其他主体发行的债券就不能称为公司债。②公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的，不以公司债券形式形成的公司债务就不是公司法上的公司债。③公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券。
2、公司债与公司股份的区别：①投资主体的法律地位不同：公司股份持有者是公司股东，公司债持有者是公司债权人；②投资主体的权利内容不同：股东依法享有一系列股东权，而公司债持有人不享有股权、只享有债权；③获得权利的对价形式不同：获得股权的对价可以是法律允许的多种（出资）形式，而获得债券的对价通常只能是货币；④发行时间上的差异：股份可以在公司设立过程中以及公司成立以后发行，而公司债券只能在公司成立之后发行。 3、公司债与公司其他一般借贷之债的区别：①债权主体不同。②债权凭证不同。③债权债务关系形成及处理的法律依据不同。
4、我国公司债的发行条件：（1）积极要件：①有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元；②累计债券余额不超过公司净资产的40％；③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；④筹集的资金投向符合国家产业政策；⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平；⑥国务院规定的其他条件。（2）消极要件：①前一次公开发行的公司债券尚未募足；②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；③违反法律规定、改变公开发行公司债券所募资金的用途。
5、我国公司债的转让规则：（1）公司债的转让场所：公司债的转让，应当在依法设立的证券交易场所进行；（2）公司债的转让价格：公司债的转让价格由转让人与受让人约定；（3）公司债的转让方式：不同种类的公司债，应按不同的方式进行转让。记名公司债，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 高频考题 【名词解释】可转换公司债，
【解析】可转换公司债，是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。
第八章 公司财务会计制度
一、选择（单选、多选）
1、资本公积金主要来源有：①超过票面金额发行股票所得的溢价收入；②公司资产评估后的增值额；③处分公司资产所得的溢价收入；④因公司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对被吸收公司股东的结付后的余额；⑤公司接受赠与的财产。
2、公积金的用途主要是：弥补亏损；扩大公司生产经营；增加资本；特殊情况下可用于分配股利。但是用于弥补亏损的只能是法定公积金和任意公积金。 3、任意公积金：公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金。
4、依我国《公司法》的规定，有权查阅、复制公司财务会计报告并可以要求查阅公司会计账簿的是有限责任公司所有股东。
5、《公司法》第166条规定：有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
二、名词解释
1、公积金：是公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。 2、资本公积金：从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。 三、简答、论述
1、我国公司的利润分配顺序：①依法缴纳所得税；②用当年的税后利润弥补历年所留的亏损；③提取法定公积金。公司税后利润补亏后的余额，应当作以下分配：先提取10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取；④提取任意公积金。公司提取法定公积金之后，经股东会或者股东大会决议，可以提取任意公积金，提取比率由公司股东会或者股东大会确定；⑤向股东分配股利。公司利润在弥补亏损、提取法定公积金和任意公积金之后，即可向股东分配股利。
2、公司向股东分配股利时，所应遵循的基本准则：①非有盈余不得分配原则；②按法定顺序分配的原则；③同股同权、同股同利原则。 3、建立公司财务会计制度的法律意义：①有利于保护公司股东的利益。②有利于保护公司债权人的利益。③有利于政府有关部门的监督。
4、我国《公司法》关于法定公积金的规定：它是从公司当年税后利润中提取的。其提取的比例及总额，按《公司法》第167条规定，应为公司当年税后利润的10%，公司法定公积金累积金额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。它可以弥补亏损、扩大公司生产经营、增加资本。法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 5、有限责任公司股东对公司财务会计报告的查阅权：
（1）有限责任公司股东不仅有权查阅、复制公司财务会计报告，还可以要求查阅公司会计账簿。但股东要求查阅公司会计账簿时，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。分公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。（2）股东对公司财务会计报告查阅权的实现需要公司履行相应的配合义务。因此，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。各类公司必须按法定要求履行提交财务会计报告的义务，以确保股东查阅权的顺利实现。
6、公司建立公积金制度的意义：（1）建立了公积金制度后，可以将公司丰年的盈余留作储备，用以弥补亏损年份的空缺，从而达到充实公司资本、增强公司信用的目的，并进而降低或避免给公司股东和债权人造成的损失。（2）必要的公积金储备有利于公司抓住市场机遇，公司要求长远发展，用公积金追加投资无疑是扩大经营规模和经营范围的最佳途径。 【名词解释】资本公积金【正确答案】A
【解析】资本公积金，是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。
第九章 公司合并、分立与公司形式变更
一、选择（单选、多选）
1、公司合并具有如下法律性质：（1）公司合并是多方法律行为，参与合并的各公司必须签订协议，达成一致意见，公司才能合并。（2）公司合并是提高公司运作效率的行为。（3）公司合并是公司的自愿行为。
2、《公司法》第67条规定：国有独资公司的分立，必须由国有资产监督管理机构决定；重要的国有独资公司的分立，应当由国有资产监督管理机构审核后，报同级人民政府批准。
3、我国《公司法》第9条第2款规定：“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”
4、（1）有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司。（2）公司分立后的公司之间既不存在管理上的从属关系，也不存在资本上的控股关系，而是财产上的分割。
5、为不增加公司运营的成本、影响公司运行效率，通过公司合并，可以使参与合并的公司免除清算程序，从而提高运行效率。 6、我国《公司法》规定：对股东会的公司合并决投反对票的有限责任公司股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 二、名词解释
1、吸收合并：两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。 2、公司合并：两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。 三、简答、论述
1、公司派生分立：公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在，即派生分立或存续分立。派生分立后，虽然原来的公司继续存在，但已经不是原来的公司。随着新公司的成立，其注册资本、公司总资产、股东人数、组织机构均可能发生变化。在派生分立中，原公司必须办理变更登记，新分立的公司必须办理设立登记。
2、公司形式变更的特点与功能：（1）特点：①法人资格的延续性；②变更形式的自主性；③程序法定性。（2）功能：①公司维持；②营业持续；③程序简化；④降低成本。 高频考题 高频考题
【名词解释】吸收合并
【解析】是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。
第十章 公司清算
一、选择（单选、多选）
1、并非所有导致公司解散的事由都会要求公司进行清算。公司若是因合并、分立或破产而解散，就不宜适用公司法中有关公司清算的规定。
2、适用公司清算的原因包括：公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；公司因违反法律、行政法规被责令关闭等。 3、强制解散的事由包括（我国只规定了①②④）：①公司因不能清偿到期债务而被宣告破产。②公司因违反法律、行政法规被责令关闭。③经法院命令解散。④经法院判决解散。
4、已解散公司在业务了结、债权的确定和追讨、债务的清偿等过程中均可能与其他市场主体发生纠纷进而涉及诉讼。此时，清算组应代表公司参与起诉和应诉。 二、名词解释
1、公司清算：公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。 2、破产清算：公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。
3、特别清算：一般是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特定程序进行的清算。它属于正常清算的范畴，是介于普通清算和破产清算之间的一种清算程序。 三、简答、论述
1、清算机构的职责：①清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；②处理与清算有关的公司未了结业务；③收取债权；④清偿公司债务；⑤申请破产；⑥分派剩余财产；⑦代表公司参与民事诉讼活动。
2、特别清算的特征：①须经公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请，由法院决定；②法院直接介入并监督整个特别清算程序。特别清算程序比普通清算程序更加严格，法院直接介入并监督整个清算过程；③债权人直接参与特别清算。在特别清算中，股东会、监事会的存在形同虚设，债权人则处于举足轻重的地位，具有特殊作用。债权人直接参与特别清算并通过债权人会议与清算组就清算方案共同协商；④清算组的清算权限受到限制。⑤特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序。
3、公司正常清算与破产清算的区别：①发生清算的原因不同。②清算组与管理人产生的方式不同。③适用清算的程序不同。
4、公司自愿解散的原因：①公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；②股东会（股东大会）决议解散；③因公司合并或分立需要解散的。 高频考题 【名词解释】公司清算
【解析】是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。
第十一章 公司破产
一、选择（单选、多选）
1、共益债务：在破产程序中，为全体债权人利益所负担的各种债务的总称。它主要包括：因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；债务人财产受无因管理所产生的债务；因债务人不当得利所产生的债务；为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；债务人财产致人损害所产生的债务。
2、破产企业的义务：①不得无偿转让财产，这是为了最大限度地保护债权人的利益；②不得对个别债权人清偿，否则势必影响其他债权人的利益；③如果破产申请是债权人提出，债务人应当在收到人民法院关于受理破产案件的通知后15日内，向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。
3、债权人会议：（1）由申报债权的债权人组成。对达到破产界限的企业拥有债权的所有债权人，只要在法定期限内申报了债权，均有权参加或委托代理人参加债权人会议。（2）决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占无财产担保债权总额的二分之一以上。（3）职权：①核查债权；②申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；③监督管理人；④选任和更换债权人委员会成员；⑤决定继续或者停止债务人的营业；⑥通过重整计划；⑦通过和解协议；⑧通过债务人财产的管理方案；⑨通过破产财产的变价方案；⑩通过破产财产的分配方案；?人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。 4、不得作为破产管理人：①因故意犯罪受过刑事处罚；②曾被吊销相关专业执业证书；③与本案有利害关系；④人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。 5、重整申请人包括：债权人、债务人、债务人的股东。出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人即为债务人的股东。 6、在我国，破产制度只适用于企业法人，则只适用于有限责任公司、股份有限公司、中外合资经营企业。 7、破产债务人的财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，依法应当先行清偿破产费用。
8、破产申请人应当以书面方式向债务人企业住所地的人民法院提出申请，破产案件的受理，也应当由债务人住所地的人民法院管辖。 9、破产案件受理后，曾对破产企业某项财产办理抵押登记手续的权利人，对该抵押财产享有别除权。
自考公司法超实用复习资料
