2020年中级会计职称考试《经济法》考点精讲
三、组织机构
【知识点1】组织机构职权★ 1.股东（大）会
股东（大）会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）投资经营权：决定公司的经营方针和投资计划；
（2）人事权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审批权：审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）决议权：对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （5）修改章程权。 2.董事会
有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。 董事会对股东会负责，董事会、不设董事会的执行董事行使下列职权： （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议； （2）决定公司的经营计划和投资方案；
（3）制订有关股东会决议的重大事项的方案：制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（4）决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。 3.监事会
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （1）财务监督权：检查公司财务；
（2）对公司经营管理活动的监督：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （3）提案权：向股东会会议提出提案；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）代表诉讼权：依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 【对比】
股东（大）会 1.决定经营方针和投资计划 董事会 监事会 1.决定经营计划和投资方案 1.财务监督、经营管理监督 2.选举和更换非职工2.聘或解聘经理，根据经理代表担任的董事、监的提名聘或解聘副经理、财2.代表诉讼 事 务负责人 3.提案权 4.提议召开临时股东会，在董事会不履行4.作出决议 4.执行决议 召集和主持股东（大）会会议时召集和主持股东会会议 3.审批报告、方案 3.制订方案
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5.修改章程权
5.召集股东会会议 6.决定管理机构的设置 【例题·单选题】（2018年）根据公司法律制度的规定，下列各项中属于有限责任公司董事会职权的是（ ）。
A.对发行公司债券作出决议
B.对公司增加或减少注册资本作出决议 C.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 D.决定公司内部管理机构的设置
『正确答案』D
『答案解析』董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注
册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）
决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。选项A、B、C属于股东会职权 。
【知识点2】有限责任公司的组织机构★★★ （一）股东会 1.股东会形式
2.股东会会议召集和组织
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
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3.股东会会议的通知期限和会议纪录
通知期限：于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
会议记录：由出席会议的股东签名 4.股东会表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
【例题·单选题】（2014年）某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。 A.甲可以提议召开股东会临时会议 B.只有丁可以提议召开股东会临时会议
C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议 D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议
『正确答案』C
『答案解析』根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会 的公司的监事提议召开临时会议的， 应当召开临时会议。有限责任公司股东会会议作出修改公司章
程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
【例题·单选题】（2017年）张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司（下称甲公司），出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议 B.张某有权提议召开股东会临时会议
C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议 D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持
『正确答案』D
『答案解析』股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3以上表决权的股东通过；选项AC错误。代表1/10
以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；选项B错误。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，选项D正确。
（二）董事会 1.董事会人员构成 董事会人数：3-13人 【解释】有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 董事长：√章程定 副董事长：√/×章程定 【注意】关于职工代表
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体
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比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
【例题·单选题】下列关于有限责任公司董事会的说法中，符合公司法相关规定的是（ ）。 A.有限责任公司人数较少或规模较小的，可以设1-2名董事，不设董事会 B.两个以上的有限责任公司投资设立的有限公司，其董事会成员中应该有职工代表 C.董事会设董事长1人，由全体过半数选举产生 D.董事会可以设副董事长，由章程规定
『正确答案』D
『答案解析』有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。由
此A错误。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董
事会成员中应当有公司职工代表，因此B错误；董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
【例题·多选题】下列关于职工代表的表述中，符合公司法相关规定的有（ ）。 A.某有限责任公司规模较小，不设监事会，设二名监事，其中一名必须为职工代表 B.某国有独资公司董事会成员有9人，必须有职工代表，且职工代表人数至少3人以上 C.甲国有企业投资设立了乙有限责任公司，其监事会成员必须有职工代表 D.某股份有限公司董事会成员可以有职工代表
『正确答案』CD
『答案解析』设监事会的才必须有职工代表，选项A不设监事会，可以没有职工代表；选项B，国
有独资公司中董事会的职工代表没有人数限制；选项C，任何公司监事会成员中必须有职工代表；
因此D，对于股份有限公司董事会成员可以有职工代表，不是必须有。
2.董事任期
≤3年，章程定，连选可以连任。 3.董事会会议召集和主持
4.董事会议事方式和表决程序
董事会的议事方式和表决程序：章程定。 会议记录：出席会议的董事签名。 董事会决议的表决：一人一票 5.经理
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。 （三）监事会 1.监事会成员：≥3人
董事、高级管理人员不得兼任监事 【链接】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。 职工代表：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 。
监事会主席：1名 全体>1/2选举
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2.会议召集和主持
3.监事任期：=3年；连选可以连任 4.监事会会议制度：≥1次/年 5.决议方式：全体≥1/2 6.会议纪录：出席的监事签名
【例题·多选题】某有限责任公司由两个国有企业投资设立，设董事会，董事会成员有5人，设监事会，监事会成员有3人，下列章程约定事项中，符合公司法相关规定的有（ ）。 A.临时股东会可以由2名监事提议召开 B.董事任期为3年，可连任 C.监事任期为2年，可连任 D.董事会成员中应该有职工代表
『正确答案』BD
『答案解析』设监事会的应由监事会提议召开临时股东会，因此A错误；监事任期每届为3 年，
因此C错误；两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其
董事会成员中应当有公司职工代表；因此D正确。
【例题·多选题】根据公司法相关规定，下列说法正确的有（ ）。 A.有限责任公司的股东可以任董事 B.有限责任公司的董事可以兼任经理 C.有限责任公司的董事可以兼任监事 D.有限责任公司的经理可以兼任监事
『正确答案』AB
『答案解析』董事、高级管理人员不得兼任监事。
【知识点3】一人有限责任公司的特别规定★ 1.概念
一人有限责任公司是独立的企业法人，具有完全的民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力，是有限责任公司中的特殊类型。 2.特别限制
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 3.组织机构
股东会╳ 股东作出决议时，采用书面形式
董事会√/╳ 可以设1名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理 监事会√/╳ 可以设1-2名监事，不设监事会 4.年度审计
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 5.法人的人格否定
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【例题·单选题】（2015年）下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
2020年中级会计职称考试《经济法》考点精讲--第二章 公司法
