《证券市场基础知识》冲刺班第7章考点分析讲义
第一节证券公司概述
美国的通俗称谓是投资银行，英国则称商人银行。以德国为代表的一些国家实行银行业与证券业混业经营，通常由银行设立公司从事证券业务经营。日本等一些国家和我国一样，将专营证券业务的金融机构称为证券公司。
一、我国证券公司的进展历程
往常，证券公司实行分类治理，分为经纪类和综合类证券公司。
2006年1月1日新修订的《证券法》实施，进一步完善了证券公司设立制度，对股东专门是大股东的资格作出规定；对证券公司实行按业务分类监管，不再将证券公司分为综合类和经纪类；建立以净资本为核心的监管指标体系；确立证券公司高级治理人员任职资格治理制度；增加了对证券公司及其股东、董事、监事、高级治理人员的监管措施，明确了法律责任。 二、我国证券公司的进展特点 三、证券公司的设立
《证券法》将注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直截了当挂钩，分为5 000万元、1亿元和5亿元3个标准等。《证券法》还规定，我国证券公司的组织形式为有限责任公司或股份，不得采取合伙及其他非法人组织形式。 （一）公司的设立条件
按照《证券法》的要求，设立证券公司应当具备下列条件： 1.有符合法律、行政法规规定的公司章程。
2.要紧股东具有连续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。
3.有符合《证券法》规定的注册资本。
4.董事、监事、高级治理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。 5.有完善的风险治理与内部操纵制度。 6.有合格的经营场所和业务设施。
7.法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督治理机构规定的其他条件。 （二）注册资本要求
《证券法》将证券公司的注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直截了当挂钩，分为5 000万元、1亿元和5亿元3个标准。
1.证券公司经营证券经纪、证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务中的一项和数项的，注册资本最低限额为人民币5 000万元。
2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产治理和其他证券业务中的任何一项的，注册资本最低限额为人民币1亿元。
3.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产治理和其他证券业务中的任何两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。 （三）设立以及重要事项变更审批要求
1.行政审批程序。证券监督治理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并依照审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的书面决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。
证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向证券监督治理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。 2.经证券监督治理机构批准的重要事项变更： （1）证券公司设立、收购或者撤销分支机构；
（2）变更业务范畴或者注册资本；
（3）变更持有5%以上股权的股东、实际操纵人； （4）变更公司章程中的重要条款； （5）合并、分立、变更公司形式； （6）停业、解散、破产；
（7）证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构。 四、证券公司子公司的设立（新增） （一）证券公司设立子公司的形式
证券公司申请设立子公司有两种形式：一是设立全资子公司；二是与其他投资者共同出资设立子公司。 （二）设立子公司的条件（一样了解）
差不多条件：最近l年净资本不低于12亿元，最近l2个月风险操纵指标连续符合要求。
设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产治理业务的证券公司，其最近1年经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平。 （三）对证券公司的监管要求
一是禁止同业竞争的需求，即证券公司与其子公司、受同一证券公司操纵的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务；
二是子公司股东的股权与公司表决权和董事举荐权相适应；
三是禁止相互持股的情形，即子公司不得持有其控股股东或受控股的其他子公司的股权或股份，或者对其进行投资；
四是证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益； 五是要求建立风险隔离制度，证券公司与其子公司、受同一证券公司操纵的子公司之间应当建立合理必要的“隔离墙”制度，防止风险传递和利益冲突。 五、证券公司监管制度的演变
在长期的实践探究基础上，对证券公司实施有效监管的基础性制度差不多差不多形成。 （一）独立的客户资产存管制度
这项制度包括客户交易结算资金由商业银行存管、证券资产由结算公司集中存管、托付理财资产由第三方独立存管，从制度上爱护客户资产安全，防止公司风险扩散为客户风险。 （二）以净资本为核心的风险预警与监管制度
将经营风险操纵在净资本覆盖范畴内，通过风险资本预备运算比例的调整，间接调剂证券公司业务规模上限，同时起到风险提示作用。
（三）以适当性服务为重点的投资者爱护制度
要求准确了解客户，如实披露信息，充分揭示风险，坚持诚信营销，向客户提供适当的产品和连续服务，使之与客户的风险认知和承担能力相适应。设立投资者爱护基金，按政策收购破产证券公司的客户债权。
（四）以自我约束为主的内部合规治理制度
明确公司合规义务，健全内部合规制度，设立合规组织体系，实施与合规治理实际状况紧密互动的监管措施，鼓舞证券公司加强自我治理。 （五）鼓舞开拓探究的创新监管制度
在现行法律法规框架下，在风险可控、可测、可承担的前提下，证券公司能够依照市场需要、客户需求和自身能力，探究新业务，开发新产品。 （六）配套互动的违法违规行为惩戒制度
立足抓早、抓小、抓快，发挥监管合力作用，以事实为依据，以法律为准绳，通过一系列常规监管手段、立案查处直至移送司法、撤销关闭公司等措施，让违法违规者付出相应的代价。 第二节 证券公司的要紧业务
按照《证券法》，我国证券公司的业务范畴包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产治理及其他证券业务。经国务院证券监督治理机构批准，证券公司能够为客户买卖证券提供融资融券服务。 一、证券经纪业务
1、证券经纪业务又称代理买卖证券业务，是指证券公司同意客户托付代客户买卖有价证券的业务。 2、证券经纪业务分为柜台代理买卖证券业务和通过证券交易所代理买卖证券业务。
目前，我国公布发行并上市的股票、公司债券及权证等证券，在交易因此公布的集中交易方式进行。 我国证券公司从事的经纪业务以通过证券交易所代理买卖证券业务为主。
证券公司的柜台代理买卖证券业务要紧为在代办股份转让系统进行交易的证券的代理买卖。 3、证券经营机构在从事证券经纪业务时必须遵守下列规定：
第一，未经国务院证券监督治理机构批准，不得为客户提供融资融券服务。
第二，不得同意客户的全权托付而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。 第三，不得向客户保证交易收益或者允诺赔偿客户的投资缺失。
第四，妥善保管各项资料：客户开户资料、托付记录、交易记录和与内部治理、业务经营有关的资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。
第五，证券公司及其从业人员不得在批准的营业场所之外同意客户托付和进行清算交割。 第六，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为。 二、证券投资咨询业务及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务 1、分类
依照服务对象的不同，证券投资咨询业务又可进一步细分为面向公众的投资咨询业务，为签订了咨询服务合同的特定对象提供的证券投资咨询业务，为本公司投资治理部门、投资银行部门提供的投资咨询服务。 2、条件
证券公司从事投资咨询业务，专职人员应当有5名以上、高级治理人员至少有l名取得证券投资咨询从业资格。 3、禁止行为
代理投资者从事证券买卖；向投资人承诺证券收益；向投资者约定分享投资收益或者分担投资缺失；为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券；利用咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易；法律法规所禁止的其他欺诈行为。
经中国证监会核准的公布发行股票的保荐人或者上市举荐人及其所属投资咨询机构，不得在公众传播媒体上刊登其为客户撰写的投资价值分析报告。 4、财务顾问业务
财务顾问业务是指与证券交易、证券投资活动有关的咨询、建议、策划业务。具体包括： 三、证券承销与保荐业务
证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为。发行人向不特定对象公布发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的。发行人应当同证券公司签订承销协议。 四、证券自营业务
（一）证券自营业务的含义
证券自营业务是指证券公司以自己的名义，以自有资金或者依法筹集的资金，为本公司买卖依法公布发行的股票、债券、权证、证券投资基金及中国证监会认可的其他证券，以猎取盈利的行为。
证券公司从事自营业务、资产治理业务等两种以上的业务，注册资本最低限额为5亿元，净资本最低限额为2亿元。
（二）自营业务的决策和授权
自营业务决策机构原则上应当按照董事会一投资决策机构一自营业务部门的三级体制设立。
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