石药集团新诺威制药股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文
件反馈意见
安信证券股份有限公司：
现对你公司推荐的石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、根据申报材料：石药集团系香港联交所上市公司，控制公司控股股东恩必普药业100%股权。请发行人：（1）说明香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规则，说明并披露发行人是否已履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求，提供香港联交所就发行人分拆上市的同意函。（2）说明石药集团在香港上市的具体情况，包括但不限于上市方式（IPO、借壳）、上市的业务和资产范围以及与发行人业务和资产的关系、上市时联交所关注的主要问题、上市后的再融资和并购重组情况。（3）说明上市期间石药集团及其控股股东、实际控制人、董监高是否曾受到香港证监会、联交所的处罚或监管措施，是否存在违法违规情况，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查过程。
2、根据申报材料：蔡东晨直接持有石药集团1.39%股份，持有联诚控股100%股权，联诚控股持有石药集团7.91%股份、建诚公司100%股份、鼎大集团100%股份，建诚公司、鼎大集团分别持有石药集团3.42%、10.17%股份，蔡东晨合计控制石药集团22.89%股份；石药集团持有恩必普药业100%股份；恩必普药业直接持有发行人
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98.69%股份，通过欧意药业间接持有发行人1.31%股份，合计控制发行人100%股份。请发行人：（1）说明设置多层控制关系的合理性和必要性，是否存在委托、信托持股或其他特殊安排，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于股权清晰的要求。（2）说明前述各层级公司的历史沿革情况，实际控制人是否发生过变动。（3）说明并披露各层级公司直接及间接持有发行人股份的具体锁定安排。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查方法和过程。
3、根据申报材料：2015年4月，石药集团的实际控制人发生过变更，由赵令欢变更为蔡东晨。赵令欢曾通过控制弘毅三期基金以及弘毅三期基金控制下的持股主体控制石药集团，最多时控制石药集团74.2%股份，其后，赵令欢控制下的持股主体减持和转让石药集团股份，不再控制石药集团的股权。请发行人说明：（1）石药集团历史沿革，各阶段实际控制人情况。（2）赵令欢通过弘毅三期基金以及弘毅三期基金控制下的持股主体取得石药集团控制权的过程、方式、资金来源，是否涉及对赌。（3）赵令欢控制下的持股主体减持和转让石药集团股份的过程，股权受让方的情况，蔡东晨受让股份的资金来源。（4）截至目前，石药集团与主要股东、投资机构之间是否存在对赌或其他特殊安排，石药集团是否发行可转债、权证或其他金融产品，是否存在影响股权稳定的因素，石药集团控制权是否稳定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见，说明核查方法和过程。
4、根据申报材料：实际控制人蔡东晨通过石药集团和石药控股两大控股平台控制多家企业。（1）请发行人说明实际控制人控制的所有层级公司情况，包括主营业务、主要产品、报告期内主要财务数据（资产、净资产、收入、净利润），与发行人是否构成同业竞争。（2）实际控制人控制的维生药业主营业务为维生素C原料药的生产、销售，主要产品包括维生素C原料及系列产品如维生素C纳、维生素C钙等品种。请发行人结合生产工艺差异、原材料差异、技术差异、市场及客户差异、技术及生产人员可替代性等，详细说明维生
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药业维生素C原料药及系列产品与发行人维生素C含片之间是否构成同业竞争业务。（3）请发行人说明关联企业与发行人是否存在共用采购及销售渠道、人员交叉任职等情形，发行人资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
5、根据申报材料：报告期内发行人与关联方存在多种类型的关联交易。请发行人说明：（1）向关联方销售的商品具体内容、销售金额、单价、占同类交易比例，与向无关联第三方销售价格是否存在差异。（2）向关联方采购的商品具体内容、销售金额、单价、占同类交易比例，与向无关联第三方采购价格是否存在差异，发行人是否具备独立的采购渠道。（3）向关联方采购水、电、蒸汽等能源的原因，对发行人独立性的影响。（4）向中奇制药采购技术开发的内容、作价情况，发行人技术是否独立。（5）向关联方租赁房产的用途、作价情况，对独立性的影响，发行人资产是否完整。（6）与关联方之间资金拆借的用途，是否计息。（7）与关联方之间的票据兑换是否有真实交易背景，是否合法合规。（8）自关联方受让的保健食品批准证书/保健食品生产技术、商标、专利的具体内容，作价情况，关联方是否将所有相关资质、无形资产转让给发行人，是否仍保留其他与发行人业务相关的资质、无形资产，发行人资产、技术是否完整、独立。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
6、根据申报材料：发行人前身新诺威有限成立于2006年4月，由石药控股与石药进出口共同出资设立，设立时注册资本为830万元，其中石药控股以净资产出资788.50万元，石药进出口以货币资金出资41.50万元。请发行人说明净资产出资的具体内容，审计、评估情况，是否存在出资不实的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
7、请发行人说明报告期内是否遵守环保方面的法律法规，污染性排放物是否符合环保标准，报告期内是否受到环保部门的处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
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8、根据申报材料，发行人生产的咖啡因产品属于国家第二类精神药品。请发行人说明：（1）报告期内GMP认证情况，药品注册批件情况，是否取得药品生产、销售所有资质，是否存在违反药品生产管理规定而受到主管部门行政处罚的情况。（2）国家食品药品监督管理部门针对精神药品定点生产的监管政策。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
9、请发行人说明产品质量及食品安全保证措施，报告期内是否因产品质量、食品安全被客户、消费者投诉，是否受到有关部门的行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
10、请发行人说明整体变更股份公司、历次利润分配自然人股东纳税情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
11、请发行人：（1）说明发行人及子公司报告期内是否足额缴纳社保、住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
二、与财务会计资料相关问题
12、据招股说明书披露，发行人于2016年收购同一控制下河北果维康100%股权及中诺泰州100%股权，构成同一控制下的企业合并和业务合并，其中河北果维康系由关联方中诺药业及恩必普药业以保健食品所需的经营性资产出资设立，中诺药业出资的经营性资产于2016年6月投入河北果维康，股权转让时河北果维康收购恩必普药业厂房、仓库及配套设备。2012年，中诺泰州通过出让方式取得位于泰州医药城一宗工业用地土地使用权，目前一期厂房以及动力车间、仓库等基础设施已经建设完成并投入使用，报告期内中诺泰州处于建设期，收入规模较小。
请发行人说明：（1）中诺药业及恩必普药业出资设立河北果维康的具体经营性资产情况，相关资产价格与发行人收购时是否存在较大差异，本次交易的具体过程；（2）中诺泰州成立于2011年8月
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22日，一直处于建设期未能取得收入的具体原因；（3）收购时河北果维康及中诺泰州的主营业务情况、财务数据、具体资产情况；（4）重组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游产业链等，被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或净利润的比例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
13、据招股说明书披露，2014年至2017年6月末，发行人存在大量与关联方的商品销售和采购，自2017年开始，公司除执行未完成合同外，不再通过关联方中诚物流对外进行采购原材料、包材等，由公司独立向外部供应商进行直接采购。请发行人说明：（1）发行人对关联方销售和采购的具体原因和必要性；（2）对比发行人向关联方销售、采购与向无关联第三方销售、采购的价格，说明发行人关联采购和销售价格是否公允，是否存在关联方向发行人输送利益情形；（3）2017年开始，发行人的供应商与原通过中诚物流采购的供应商是否相同，向供应商采购内容是否发生较大变化，采购价格是否存在较大差异。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
14、据招股说明书披露，发行人存在向关联方采购蒸汽、水电和技术开发的情况，请发行人说明：（1）生产所需主要能源及技术是否均来源于关联方，相关价格是否公允，是否存在关联方向发行人输送利益情形；（2）发行人是否具备足够的技术与产品开发能力，相关技术是否对关联方存在依赖，是否存在关联方替发行人承担技术开发费用情形。
请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
15、据招股说明书披露，发行人与关联方发生了规模较大的资金拆借，资金拆入和资金拆出二者均不计息。请发行人说明资金拆
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