证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2020-066
万向新元科技股份有限公司
关于清投智能（北京）科技有限公司2019年度
未完成业绩承诺股份补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年11月17日万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080号）的正式核准文件，核准公司向王展等发行股份购买清投智能（北京）科技股份有限公司（以下简称“清投智能”）97.01%股权并募集配套资金不超过37,033.46万元。本公司以现金及发行股份的方式向王展等13名交易对方购买合计持有清投智能（北京）科技股份有限公司（以下简称“清投智能”）97.01%股权，交易总额为人民币77,126.32万元。
一、清投智能（北京）科技有限公司业绩承诺情况
公司与王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创致天下”）（合称“补偿义务人”）签订了《业绩补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2017年、2018年和2019年。补偿义务人王展、创致天下承诺清投智能2017年度、2018年度和2019年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于：（1）2017年不低于5,500万元；（2）2018年不低于7,000万元；（3）利润补偿期间三年累积不低于21,500万元。
利润补偿期间届满后6个月内，上市公司应当聘请持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产购买总价与期末标的资产评估值之差，剔除利润补偿期间内增资、减资、利润分配等因素的影响）大于王展、北京创致天下投资管理中心已实际支付的利润补偿
总额（包括股份补偿、现金补偿在内），则王展、北京创致天下投资管理中心将应就二者差额对上市公司另行作出减值补偿。
二、清投智能（北京）科技有限公司业绩完成情况
2017年度，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告】会专字[2018]0876号，2017年度清投智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为5,580万元，清投智能完成了2017年度承诺业绩。
2018年度，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告】会专字[2019]1303号，2018年度清投智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为5,177.03万元，清投智能未完成2018年度承诺业绩。
2019年度，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告】容诚专字[2020]100Z0318号，2019年度清投智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为6,120.82万元，清投智能未完成2019年度承诺业绩。
三、业绩补偿安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》的约定，补偿义务人同意对本次交易涉及的标的公司业绩承诺补偿具体如下：
本次交易实施完成后，公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对清投智能利润补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，相关信息应在年度审计报告中予以披露。以此确定清投智能在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的利润数差额。
清投智能利润补偿期间内实际实现的净利润依照如下原则计算：
1.清投智能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，并与甲方会计政策、会计估计保持一致；
2.“净利润”指清投智能合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润；
3.各方同意，股份交割日后，甲方应在利润补偿期间内每一年度结束后的5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
（一）利润补偿承诺
清投智能在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的利润数差额，补偿义务人应向公司作出补偿；该等补偿，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿，具体按照本协议第六条之约定实施。
补偿义务方各自分担补偿比例如下表： 序号 股东姓名/名称 利润补偿分担比例 1 王展 76.88% 2 创致天下 23.12% 合计 100% （二）利润补偿的实施
清投智能在利润补偿期间的2017年度、2018年度未能实现承诺净利润数的90%，及/或截至2019年度未能实现三年累积承诺净利润数，则触发补偿义务，补偿义务方应于利润补偿期间内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的10个工作日内（不包含依本条约定进行的公司董事会、股东大会等程序所占时间），向公司支付补偿；届时补偿义务人以本次交易而取得的全部对价股份依法律规定、《购买协议》约定尚未解除限售锁定的，该等补偿顺延至该等对价股份上市之日起12个月法定锁定期届满之日起10个工作日内支付。
1.对价股份进行补偿的具体方法如下：
当期应补偿股份数的计算公式为；计算结果不足一股的小数部分，计为一股；当期计算结果小于0时，按0取值，即已补偿股份不冲回；补偿义务人每方对该等应补偿股份数按各自分担补偿比例计算：
当期应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷利润补偿期间三年累积承诺净利润数×标的资产购买总价÷本次换股发行的发行价格－累积已补偿股份数
公司在利润补偿期间内实施资本公积金转增股本、发放股票股利的，应补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增、送股比例）。
在利润补偿期间内已分配的现金分红应作相应返还，计算公式为： 现金分红返还金额＝截至实际支付当期补偿前每股已获得的现金分红（税后）×当期应补偿股份数
前项方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份赠与公司其他股东。公司应于股东大会决议公告后5个工作日内就股份赠送方案书面通知补偿义务人。补偿义务人应在公司书面通知送达之日起30个工作日内就其将应补偿股份向公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的公司其他股东进行补偿办理相关事宜，除补偿义务人外的公司其他股东以股权登记日其持股数在扣除补偿义务人持股数后的公司股本数中的占比受赠股份，受赠股东按其受赠比例承担相应的税费负担。
自当期《专项审核报告》披露之日始至当期应补偿股份被注销或者被赠与公司其他股东相关事宜办理完毕之日止，补偿义务人承诺放弃当期应补偿股份所对应的表决权及获得公司利润分配的权利。
2.以现金进行补偿的具体方法如下：
当期应补偿现金的计算公式为：（当期计算结果小于0时，按0取值，即已补偿股份不冲回）：
当期应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间三年累积承诺净利润数×标的资产购买总价－（累积已补偿现金金额＋累积已补偿股份数×本次换股发行的发行价格）
利润补偿期间届满后6个月内，公司聘请持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测
试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产购买总价与期末标的资产评估值之差，剔除利润补偿期间内增资、减资、利润分配等因素的影响）大于就各期《专项审核报告》已实际支付的利润补偿总额（包括股份补偿、现金补偿在内），则补含义务人应就二者差额对公司另行作出减值补偿。该等减值补偿具体方法如下：
补偿义务人应当先以其尚未出售的以本次交易而取得的对价股份进行补偿，减值补偿股份数的计算公式为（计算结果不足一股的小数部分，计为一股）：
减值补偿股份数＝（标的资产期末减值额－就各期《专项审核报告》已实际支付的累积利润补偿总额）÷本次换股发行的发行价格
补偿义务人届时尚未出售的以本次交易而取得的对价股份仍不足以完全履行减值补偿义务的，不足部分以现金补偿，减值补偿现金金额的计算公式为：
减值补偿现金金额＝标的资产期末减值额－就各期《专项审核报告》已实际支付的累积利润补偿总额－乙方届时尚未出售的以本次交易而取得的对价股份数×本次换股发行的发行价格
利润补偿期间届满后，清投智能利润补偿期间内实际实现的累积净利润数大于利润补偿期间累积承诺净利润数的，各方同意将超额部分50%奖励给经营管理团队、核心技术员工，但该等奖励不超过标的资产购买总价的20%。利润补偿期间末期《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，清投智能应就该等奖励决议确定包括具体奖励金额、奖励对象、支付期限等内容的奖励方案，并报公司备案。上述约定不得违反届时法律及中国证监会的要求。
三、盈利承诺股份补偿情况 1、股份补偿数量
根据《业绩补偿协议》的相关约定及【重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告】容诚专字[2020]100Z0318号，2019年度清投智能公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到业绩承诺。
公司2018年实施了利润分派方案：以2018年12月31日公司总股本132,545,543股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.1元（含税），
新元科技：关于清投智能(北京)科技有限公司2019年度未完成业绩承诺股份补偿方案的公告
