效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。
2．需要注意的问题
? 董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见 ? 分销商、客户的集中度是否过高？ ? 产品单价是否下滑严重？ ? 新产品是否曾不断成功推出？ ? 供应商的集中度和依赖度是否过高？
? 与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？ ? 生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？ ? 生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建？ ? 是否需要动迁？
? 预期有哪些新产品在近期上市？
? 对行业特殊领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见
3．资料搜索指南
? 公司提供的内部资料
? 公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告 ? 分析师、评级机构对于公司的分析报告 （四）反映并购双方财务信息情况的内容
1．目的
理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性；确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。
2．需要注意的问题
? 公司的经营业绩（包括重大亏损或高额盈利）情况，亏损（如有）的原因是什么？ ? 公司未来的经营方向；
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? 根据近期计划或规划进行的投资项目可能对公司的控制权、资金、债务等方面造成哪些负面影响？
? 近期是否曾更换审计师？审计师报告是否有保留意见？审计内容中对管理层的建议内容是否较长且指出内控的许多不足？ ? 会计政策是否与投资方所在国有很大出入？ ? 对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松？ ? 存货和应收帐款帐龄分析
? 历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素？ ? 按产品或地域分的分部会计报表分析
? 按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析
? 担保诉讼等或有负债的详细分析，包括公司与子公司各项担保、保单、委托理财等协议造成或有负债的潜在影响分析；如果是外债，还需对国别风险及汇率风险进行分析； ? 目前的税收优惠是否在兼并收购后还能延续？公司历史赋税是否合规？避税操作是否合法？
? 企业是否已对主要资产投保？ ? 土地使用证、房产权证是否完备？
3．资料搜索指南
? 历史财务报表及附注
? 对历史业绩的管理层分析与讨论 ? 公司提供的未来5–10年的财务预测
? 公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测 ? 过去的财务预测与实际的偏差 ? 财务报表及附注
? 会计师对管理层的建议书 ? 独立会计师尽职调查报告
? 可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论
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（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容
1．目的
确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼；理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性
2．需要注意的问题
（1）法律
? 营业执照是否有效？是否按时进行年检？
? 所有权结构是否明确？（上市公司）股权是否已抵押或质押？
? 主要合同是否合规？是否有特殊性条款会对公司兼并收购后造成不利？续签有何条件？
? 公司、子公司相关法律协议可能带来的风险； ? 公司成立是否有相关部门的审查批准？
? 是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁？ ? 将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响？ （2）监管
? 有哪些政府部门会对公司有管辖权？ ? 各政府部门之间如何协调？
? 是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台？例如对产品定价的限制，对反垄断的审阅要求，对资产充足率的底限
? 公司需要承担什么样的社会责任？是否有普遍服务义务？
? 公司、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼或相关司法程序？公司的董事会与高管是否涉及重大诉讼或相关的司法程序？并判断这类或有诉讼会对公司及此次并购交易造成何种影响及带来的风险。
3．资料检索指南
? 公司章程股东协议
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? 董事会记录和决议
? 主要合同（采购、销售、管理层、关联交易） ? 诉讼文件 ? 知识产权文件 ? 新闻检索
? 公司工商登记检索 ? 相关法律、法规 ? 行业管理条例 ? 产业政策
? 政府鼓励或限制的措施 （六）反映并购双方人事情况的内容
1．目的
理解目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利，提前为兼并收购带来的人事变动做好准备
2．需要注意的问题
? 兼并收购后对目前管理层的安置？ ? 是否需要签非竞争承诺？
? 对管理层的考核和激励机制是否有效？能否留住人才？ ? 员工的工资水平在行业中是否有竞争力？ ? 员工的离职率是否高于行业平均水平？ ? 是否存在人员过剩？
? 员工合约中对于裁员有何赔偿要求？
? 国有企业职工安置是否符合当地主管部门的要求？
3．资料搜索指南
? 组织结构图 ? 人事制度手册
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? 管理层简历
? 公司提供的人事工作报告
（七）反映并购交易事项的专门内容
1．目的
深入了解该次并购的方案内容的合理性、可行性，融资（如有）担保的充分性和有效 性，确保本次并购交易及所需要件的合法、完备，确保该并购交易不会因为缺少有权部门的批准而被最终撤销。
2．需要注意的问题
? 对收购兼并的审批程序如何？确保获得各审批程序的所需批文； ? 此次并购是否涉及违反反垄断法？
? 此次并购如涉及国有资产，是否具有相应国资管理部门的批准？ ? 为并购融资（如有）提供的各项担保、质押是否充分和有效？
? 此次并购交易的方案（如有）是否合理、可行，如该方案为并购方提供，了解其意图并对其可行性进行分析。
3．资料搜索指南
? 并购方案（如有）、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告；
? 可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等；
? 为此次并购贷款融资（如有）所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件； ? 有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）
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兼并收购尽职调查白皮书[经典]
