第五章公司法律制度参考答案
参考答案
导入案例：
甲、乙、丙、丁、戊5人组建了一个市场调研公司，形式为有限责任公司，注册资本为20万元，甲等5人每人持有4万元的股份。公司成立半年，乙因看好其他行业想抽回其在公司的股金以作他用。丁则将其股份转让给非公司股东辛某。甲、丙、戊3人对乙、丁两人的行为态度不一：甲认为，乙抽出股份不能够，丁转让股份则随其便；丙认为，乙、丁两人的行为都绝对不承诺，否则，公司将形同虚设；戊则认为，乙想抽出资不行，丁若想转让股份，只能转让给本公司股东，不能够转让给非公司股东。 试问：（1）甲的看法是否正确？什么缘故？ （2）丙的看法是否正确？什么缘故？
（3）假如丁转让股份，甲、乙、丙都已表示同意，独戊不同意，则会产生什么后果？
（4）假如其他股东都已同意丁转让股份，丙不想让其股份落入非公司股东手里，而主张优先购买权，是否有法律依据？ 参考答案：
（1）甲的看法不正确。因为，尽管股东能够转让其出资，但对外转让出资应当经其他股东过半数同意，未获得其他股东过半数同意的，不同意转让的股东应当购买需转让的出资，不购买的，视为同意转让，股东同意转让的，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
（2）丙的看法不正确。因为，第一，尽管股东一样情形下不得抽回出资，但有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东能够要求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，同时符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让要紧财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由显现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东能够自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。第二，经其他股东过半数同意，股东能够对外转让其出资。
（3）假如丁转让股份，甲、乙、丙都已表示同意，独戊不同意，则丁能够将其股份转让给非公司股东辛某。因为，已超过半数以上的股东同意。戊在同等条件下能够主张优先购买权。
课堂讨论参考答案
课堂讨论3-1 你明白公司与合伙企业的要紧区别有哪些吗？ A. 合伙企业无法人资格，公司 具有法人资格 B. 合伙企业无注册资本要求，公司 有注册资本要求 C. 合伙企业由全体合伙人共同制定合伙协议，有限责任公司 由全体股东共同制定公司章程 ，股份 由发起人制订公司章程，采纳募集方式设立的经创立大会通过 D.合伙企业的财产为全体合伙人共有，公司的财产 为公司独立享有 E.合伙企业由一般合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，公司 以其全部资产对公司债务承担有限责任 课堂讨论3-2
1、你认为公司资本与公司资产有区别吗？公司资本与公司资产的构成有何不同？二者的关系是如何样的？ 公司资本又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的、由股东出资构成的财产总额。公司资产亦称为公司实有财产，是公司实际拥有的全部财产，包括有形财产和无形财产。在财产形状上，资产分为流淌资产、长期投资、固定资产、无形资产和递延资产等。在财产来源上，资产要紧来自于三个方面：股东的出资即公司资本、公司对外负债、公司的资产收益和经营收益。 公司资产要大于资本，资本只是资产的一部分。但就实际情形而言，资本与资产的对应关系会因公司的经营状况而有专门大差别。公司成立时，没有任何对外负债，其资本确实是其全部资产，公司成立后，随着公司对外负债的发生，资产通常都会高于资本，但并不排除因公司的极度亏损或公司资产价值的剧烈变化而导致资产低于资本的情形发生。 2、公司经营积存或同意赠与等形成的财产，能直截了当计入公司资本吗？ 不能，因为公司经营积存或同意赠与等形成的财产不是股东的出资。 3、公司法人的独立财产责任是以资本依旧以资产对公司债务负责？ 公司法人的独立财产责任非以资本而是以实有的全部资产对其债务负责，公司资产才是公司对外承担财产责任的实际保证。 4、公司资本将随公司的盈利或亏损而变化吗？ 资本是一个确定不变的财产数额。公司资本一经确定，就不能自然或随意改变。公司的盈利或亏损，导致其资产数额的变化，但这并不自然改变其资本额。假如需要改变，则必须依照法定的增加资本或减少资本的程序而变更。
课堂讨论3-3
甲、乙、丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸取丁出资现金10万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明，现有可执行的个人财产10万元。依照公司法的规定，对此应如何处理？（ B ） A、丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足 B、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D．丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任
课堂讨论3-4 甲乙丙三人出资成立一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公司法的规定？（ C ） A、 由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份 B、由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份 C、假如甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议 D．假如甲和乙都不愿购买，丙有权履行与丁的股份转让协议
课堂讨论3-5 1、股份的股东人数是多少? 股份的股东人数为2人以上，注意不要将发起人人数等同于股东人数 2、注册资本与实收资本是什么关系？ 注册资本是在公司章程中规定的、由公司登记机关进行注册登记的资本数额，注册资本由公司全体股东认缴或认购。实收资本是公司股东实际缴付的资本。在注册资本认缴制情形下，公司资本承诺分期缴付，故注册资本在股东出资全部缴付完毕前，大于实收资本；在注册资本实缴制情形下，公司资本必须一次缴付完毕，故注册资本总是等于实收资本。 3、公司法定代表人应当由谁担任？ 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 4、公司可否向合伙企业投资？ 公司可向合伙企业投资，但只能作为有限合伙人。因为除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 5、股份与有限责任公司决议的通过有何不同？ 股份以出席股东大会的股东所持表决权形成决议；有限责任公司以全体股东所持表决权形成决议
课堂讨论3-6 你能将下列将下列数据按《公司法》规定填上吗？ A、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。 B、公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20% C、公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 D、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30% 。 E、以募集设立方式设立股份的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%
【课堂实训】
甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，其中甲以实物出资，经评估机构评估为15万元，乙以货币80万元出资，丙以专利技术出资，经评估机构评估为20万元，丁以房屋产权出资，经评估机构评估为30万元，戊经其他股东同意以劳务出资，作价5万元。公司设董事会、监事会，拟由甲担任公司董事长，乙担任公司的监事主席，丙担任公司的监事，丁与非股东职工己担任公司副董事长，并由己兼总经理，戊担任副总经理。请回答问题。
1、在本案中股东的出资符合《公司法》规定的是？（ A B C D ） A、甲以实物出资 B、乙以货币出资
C、丙以专利技术出资 D、丁以房屋产权出资
E、戊经其他股东同意以劳务出资
2、本案中甲、乙、丙、丁分别为以后的公司取一个名称，其中能够采纳的是：（ D ） A、北京大地商贸公司
第五章公司法律制度参考答案
