法律职业资格考试《公司法》历年真题精选
及详细解析1012-2
1.顺昌有限公司等五家公司作为发起人，拟以募集方式设立一家股份有限公司。关于公开募集程序，下列哪些表述是正确的？
A.发起人应与依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销公开募集的股份
B.证券公司应与银行签订协议，由该银行代收所发行股份的股款
C.发行股份的股款缴足后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明
D.由发起人主持召开公司创立大会，选举董事会成员、监事会成员与公司总经理
【答案】AC
1
【考点】股份有限公司的设立
【解析】
A项考查公开募集的股份由谁承销的问题。依据《公司法》第87条规定，“发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议”。A项正确。
B项考查代收股款协议问题。依据《公司法》第88条第1款规定，“发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议”。应由发起人同银行签订协议，而不是证券公司。
C项考查认股款的验资问题。依据《公司法》第89条第1款规定，“发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成”。C项正确。
D项考查创立大会的职权问题。依据《公司法》第89、90条的规定，公司创立大会由发起人主持召开，创立大会的职权包括选举董事会成员、监事会成员，但不包括选举总经理。
1
D项错误。
2.新余有限公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权？
A.决定公司的投资计划
B.否决其他股东对外转让股权行为的效力
C.决定聘任公司经理
D.决定公司的利润分配方案
【答案】C
【考点】董事会职责
【解析】不设董事会的有限责任公司，执行董事行使董事会的职权。依据《公司法》第50条的规定，执行董事履行董事会职责。公司法第46条第9款规定，执行董事有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，C项正确。ABD选项
1
均属股东会职权。
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法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-2
