亿通科技：关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告

由天下分享时间：2025/2/1 16:23:49 加入收藏我要投稿点赞

证券代码：300211 证券简称：亿通科技公告编号：2020-029

江苏亿通高科技股份有限公司

关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2020年4月7日，江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿通科技”）召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重大资产重组方案进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整对重组方案不构成重大调整。关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的情况如下：一、方案调整内容

公司于2020年1月20日召开第七届董事会第六次会议，会议审议并通过《关于<江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案和相关资料（以下称“本次重大资产重组”），具体内容详见公司于2020年1月21日披露的相关公告。2020年2月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过本次重大资产重组的相关议案。

自本次重组草案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。本次公司及相关各方拟对业绩承诺及补偿安排、股份锁定进行调整；此外，根据最新修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及监管要求，公司拟对本次交易方案中募集配套资金方案进行调整。

公司于2020年4月7日召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体情况如下（调整部分以加粗方式列示）：

调整序号事项 1、关于“发行股份的锁定期”调整吴和俊、华教投资、臻安投资自本次股份吴和俊、华教投资、臻安投资自本次发行结束之日起12个月内不得转让。自本股份发行结束之日起12个月内不得次股份发行结束之日起12个月之后，在满转让。自本次股份发行结束之日起12足以下条件的情况下，吴和俊、华教投资、个月之后，在满足以下条件的情况下，臻安投资可按以下条件解除股份锁定：在2019年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的30%可以解除锁定；在2020年度的《业吴和俊、华教投资、臻安投资可按以下条件解除股份锁定：在2019年度和2020年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上调整前调整后绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，市公司股份中的50%可以解除锁定；吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易在2021年度的《业绩承诺实现情况的参与业绩补偿的交易取得的上市公司股份中的30%可以解除锁专项审计报告》出具后，吴和俊、华定；在2021年度的《业绩承诺实现情况的教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的25%可以解除锁定；在2022年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的25%可以解除锁定。如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁。在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。 2、关于“募集配套资金”调整关于“发行方式、（1）发行对象和认购方式”调本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超过5名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司

专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投对手的资、臻安投资自本次交易取得的上市公司（1）锁定期股份中的40%可以解除锁定。如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁。在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超过35名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特整以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，规、中国证监会行政规章或规范性文件对只能以自有资金认购（若发行时法律、发行对象另有规定的，从其规定）。本次发法规、中国证监会行政规章或规范性行的股票全部采用现金认购方式。文件对发行对象另有规定的，从其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十本次发行的价格不低于定价基准日前个交易日公司股票交易均价的90%，或者不二十个交易日公司股票交易均价的定价基准日前二十个交易日公司低于定价基准日前1个交易日公司股票均80%。价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基股票交易均价的计算公式为：定价基准日准日前20个交易日股票交易均价=定关于“定价（2）原则及发行价格”调整前20个交易日股票交易均价=定价基准日价基准日前20个交易日股票交易总前20个交易日股票交易总额/定价基准日额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。前20个交易日股票交易总量。本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、公积金转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、公积金转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。关于“股份（4）锁定期”调整本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。除上述调整事项外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的其他内容没有修改。

二、本次方案调整不构成重组方案重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”以及中国证监会2015年9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题进行了明确：

“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

（1）关于交易对象

①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（2）关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（3）关于配套募集资金

①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”