尽职调查的范围、内容及方法一览表（续三）
项目 五 财务情况 调 查 范 围 和 内 容 1、发行人最近三年的资产、负债、权益、收入、成本、利润等基本情况及其变动分析 2、发行人财务结构（资产负债率，长短期债务比例，应收帐款、存货等流动资产以及固定资产、在建工程、无形资产等占总资产的比例等）的合理性分析 3、发行人偿债能力（流动和速动比率、迅速获得借款的能力、信誉度等）分析 4、发行人盈利能力（主营收入及利润的稳定增长、销售毛利率、净资产报酬率、总资产报酬率等）分析 5、发行人经营效率（应收帐款、存货和总资产周转率等）分析 6、发行人主要会计政策及其稳健性（资产计价、收入确认、“八项”计提、费用摊销等）分析 7、发行人资产质量分析 8、发行人现金流量（经营活动、投资活动、筹资活动的现金流量）分析 9、发行人盈利质量（盈利的结构和性质、盈利与稳健性、盈利与现金流的匹配等）分析 10、发行人的财务管理能力（销售收入与销售费用、管理费用、财务费用的比例，长短期投资收益率等）分析 11、发行人的主要财务指标与行业先进指标的比较、与行业平均水平指标的比较 12、发行人的利润分配及股利分配政策和执行情况 13、发行人资产、负债、权益、收入、成本、利润的剥离方法及标准 调查方法 1、 请发行人提供有关财务报告及其审计报告和其他财务资料 2、 运用有关财务分析方法和手段分析、评价发行人的财务状况和经营业绩 3、与发行人财务负责人进行交流沟通 4、与注册会计师沟通发行人的财务情况 5、现场核查发行人存货、主要固定资产等资产质量 6、抽查发行人有关业务的原始凭证 6
尽职调查的范围、内容及方法一览表（续四）
项目 六 治理结构和规范化运作 调 查 范 围 和 内 容 1、公司章程是否符合《公司法》和《上市公司章程指引》的要求 2、公司章程是否规定了保护中小股东权益的内容或制定了其他相关内部管理规定及其实际执行情况 3、股东大会、董事会、监事会以及经理层的运作（如有关成员的选举产生、议事规则、会议召开、决策程序等）是否规范，是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和《公司章程》的规定 4、是否按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求建立了独立董事制度，设立了独立董事，以及独立董事实际发挥作用的情况 5、公司建立的治理基础是否符合《中国上市公司治理准则》和其他有关法律法规的要求 6、公司业务、资产、人员、机构、财务五个方面是否独立完整，并符合有关法律法规的具体要求 7、董事、监事和高管人员的兼职是否符合有关法律法规的规定 8、是否建立健全了持续公开信息披露制度，保证重大信息的及时、完整、准确披露；是否存在故意隐瞒应予披露的重大信息，是否存在事后补充披露的情况（注明隐瞒的事项、时间） 1、发行人关联方的基本情况：包括其名称、注册地和注册资本、与发行人的关系（包括对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度）、法定代表人、高级管理人员名单、经营范围与实际从事的经营业务、财务状况等 调查方法 1、请发行人提供公司章程、股东会、董事会、监事会会议记录和决议，以及其他相关文件资料 2、实地观察和调查了解公司“五分开”情况 3、了解公司关于信息披露的有关规定及其实际披露情况 4、列席发行人有关会议，了解其规范运作情况 5、向发行人独立董事和法律顾问了解情况 6、查阅证券监管部门对发行人的巡检意见 7
七 同业竞争 关联交易 2、发行人现有业务及规划业务（包括业务发展规划、募集资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动）是否与其有实际控制权的单位（或个人）及其关联股东、其控制的企业法人（简称“竞争方”）相同或相似（存在同业竞争），竞争的具体业务是什么 尽职调查的范围、内容及方法一览表（续五）
项目 同业竞争 关联交易 调 查 范 围 和 内 容 3、对于已存在或可能存在的同业竞争，可能对发行人及其中小股东造成的利益损害，发行人采取了何种解决同业竞争的具体措施 4、发行人是否在发起人或股东协议、公司章程等方面作出了避免同业竞争的规定，具体规定是什么 5、发行人对关联方、关联关系和关联交易的界定和披露是否遵循了“实质重于形式（法律形式）”和从严的原则 6、发行人是否在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定，公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明，该等规定的实际执行情况 7、关联交易的具体内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据 8、关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。是否存在损害公司和中小股东利益的情况 9、关联交易是否经过法定的批准程序和全部、及时、充分的加以披露，是否存在应披露而未披露的事项 10、发行人对关联交易的依存度，最近三年发行人关联交易对其财务状况和经营成果的影响； 11、发行人减少和规范关联交易的具体措施 调查方法 1、 获取关联方的营业执照、公司章程、财务报告及其审计报告等资料 2、 获取关联交易合同及相关决策文件 3、获取同类产品或服务的市场上独立第三方交易价格 4、抽查有关原始凭证 8
12、对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，是否由其签名表达对关联交易公允性的意见 13、发行人律师对所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见
尽职调查的范围、内容及方法一览表（续六）
项目 八 管理层 调 查 范 围 和 内 容 1、管理层的知识文化、专业结构、年龄、经历、管理经验、奖罚记录等基本情况 2、管理层的诚信、勤勉责任感、敬业精神和职业操守 3、管理层的经营理念、价值观念和道德取向 4、管理层的经营管理能力和风险管理能力 5、管理层的团队精神 6、管理层的稳定性、发生变化的原因及对公司的影响 7、管理层对公司发展战略与规划、人力资源、投资、融资、研发、生产经营计划、销售、财务等重大问题的看法和分析；对公司盈利情况的预测分析 8、管理层的报酬及其在公司、关联单位的任职情况和管理层对该等事项的看法 9、管理层及其亲属的持股和变化情况，管理层对该等事项的看法 10、管理层对涉及自身、公司、社会利益的看法等 11、公司员工对管理层的评价 12、社会公众及有关媒体对管理层的评价
调查方法 1、与管理层进行交谈 2、搜集管理层在各种场合的讲话记录、媒体报道等资料 3、与发行人的员工了解情况 4、向管理层的主管部门、原单位、业务单位等了解情况 9
尽职调查的范围、内容及方法一览表（续七）
项目 九 内部控制制度 调 查 范 围 和 内 容 1、是否建立健全了投资及融资内部控制制度（特别是决策程序、监督机制），实际执行情况如何 3、是否建立健全了关联交易的内部控制制度，实际执行情况如何 4、是否建立健全了财务管理内部控制制度（特别是资金调拨的内部控制程序），实际执行情况如何 5、是否建立健全了采购内部控制制度，实际执行情况如何 6、是否建立健全了生产管理、产品（或服务）的质量控制制度，实际执行情况如何 7、是否建立健全了销售内部控制制度，实际执行情况如何 5、是否建立健全了人力资源内部控制制度，实际执行情况如何 6、是否建立健全了例外（突发）事项的管理制度和流程，实际执行情况如何 7、是否建立健全了有关信息和技术的内部控制制度，实际执行情况如何 8、其他内部控制制度的建立情况 9、管理层对公司内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见 10、注册会计师对发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性评价 调查方法 1、请发行人完整提供其内部各项管理制度 2、实地考察和抽查发行人内部控制制度的实际执行情况 3、与注册会计师就发行人内部控制制度进行沟通
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尽职调查工作指引
