投资银行业务尽职调查工作指引
（征求意见稿）
第一条 为了提高投行业务质量，切实控制投行业务风险，规范尽职调查工作，根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》等法律法规和《联合证券投资银行业务管理办法》、《联合证券发行人质量评价标准指引》等投行业务管理制度的要求，特制定本指引。
第二条 开展承销公开发行证券业务及推荐证券上市业务（含债券业务），应按本指引的要求进行尽职调查；财务顾问业务尽职调查可参照本指引要求执行；回访工作的尽职调查要求另行制定。
第三条 本尽职调查指引的内容是以全面了解证券发行人为目的而确定的，共包括十九个方面（详见附件）。
第四条 开展尽职调查时应考虑《发行人质量评价标准指引》的要求，为评价发行人质量和对发行人估值定价提供基础；同时尽职调查应能够为公司出具的发行上市推荐文件及有关尽职调查报告提供充分的佐证资料，达到有效规避风险的目的。
第五条 开展尽职调查不应只限于本指引规定的内容，应根据实际情况深入调查所有对评价发行人有重要影响的各种因素。
第六条 尽职调查应在调查了解发行人经营合法合规性的前提下，侧重于调查发行人的盈利能力及财务状况、业务与经营、行业发展前景、战略及核心竞争力、管理层素质及品质等方面。
第七条 开展尽职调查应建立完善的工作底稿，工作底稿应包括的基本内容及工作底稿的管理办法另行制定。
第八条 本指引发布前公司有关投行业务管理的规定，凡与本办法有冲突的或不一致的，以本指引为准。
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第九条 本指引由投行技术部负责解释。 第十条 本指引自发布之日起执行。
附：尽职调查的范围、内容及方法一览表
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尽职调查的范围、内容及方法一览表
项目 一 调 查 范 围 和 内 容 1、 发行人历史沿革 2、 发行人改制重组情况 3、发行人经营范围 4、发行人实际从事的主要经营业务 5、发行人组织结构 6、发行人股本及股权结构的演变情况 7、发行人最近三年资产重组和收购兼并情况 1、 宏观经济环境和经济政策（包括国民经济整体形势和国家财政、金融、行业、产业、行政管理、环境保护的政策，特别是世界贸易组织的有关规定等）对发行人所处行业的影响 2、 发行人所处行业的国内外基本情况：包括行业管理体制、行业生命周期、行业竞争状况、行业盈利情况、市场容量、投入与产出、技术水平、行业兼并重组以及以上因素的发展趋势等 3、 发行人所处行业在国民经济中的地位和影响：是否为国家重点扶持、鼓励发展的产业、是否对GDP具有较大贡献等 4、 影响发行人所处行业发展的有利和不利因素：包括产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力、国际市场冲击、环保和行业进入壁垒等 5、 发行人面临的主要竞争状况：包括发行人竞争优势和劣势，市场份额的变动情况及趋势等 6、 发行人所处行业主要竞争者情况：包括其业务构成、技术水平、研发能力、规模、市场占有率、收入及盈利等 调查方法 1、请发行人提供有关政府批文 2、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料 3、收集发行人公开披露的有关信息资料 4、必要时向政府、工商管理部门等及有关中介机构询证 1、获取宏观经济和有关行业分析报告 2、获取有关行业统计资料 3、向有关行业协会、行业专家咨询 4、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料 基本情况 二 行业概况
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尽职调查的范围、内容及方法一览表（续一）
项目 三 业务与经营 调 查 范 围 和 内 容 1、发行人主要业务的构成，产品（或服务）的主要用途、主要消费对象（群体）、技术特征及生产方面的特殊要求，主要业务、产品（或服务）的演进过程及发展趋势 2、国际国内同类或相似产品（或服务）的生产能力、实际产量、市场需求量及发展趋势 3、发行人近三年来各主要产品的生产能力、实际产量、销售量、产销率、销售价格、销售额、生产成本、毛利、毛利率、占销售总额比例等情况 4、与经营同类产品（服务）竞争对手在产品（或服务）质量、技术水平、生产能力、实际产量、销售量、产销率、销售价格、生产成本、市场占有率、毛利率等方面的比较分析 5、发行人主要产品的生产工艺流程或服务的流程图 6、发行人主要产品（或服务）所需的主要生产设备的数量、帐面价值、重置成本、分布地点、专用性、技术先进程度、剩余使用寿命、还能安全运行的时间及目前使用状况等情况，以及其他固定资产情况 7、发行人近三年来主要产品的生产成本、主要消耗定额、产品合格率、质量稳定性、安全生产等情况 8、发行人主要产品生产所需的主要原材料的供应情况：包括原材料种类及其在生产成本中所占的比例、价格走势、供需状况、供应商的特点等 9、发行人前五名供应商的基本情况、采购额及占总采购额的比例、对主要供应商的依赖程度 10、发行人的产品（或服务）市场定位、销售对象的特点、定价策略 调查方法 1、询问发行人并请其提供有关书面介绍资料 2、实地考察发行人的生产经营场所、询问现场员工和其他有关人员关于公司生产、采购、销售等情况 3、咨询有关专家对发行人工艺流程和设备性能等的评价 4、向发行人的供应商、客户、竞争者等第三方了解情况 5、与会计师等沟通公司经营情况 6、向国土局、房产管理部门等查询土地权属及房产情况 7、 抽查发行人有关业务的原始凭证 8、 请发行人提供有关合同协议
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尽职调查的范围、内容及方法一览表（续二）
项目 四 技术和知识产权 调 查 范 围 和 内 容 11、发行人的产品营销策略、营销方式和营销网络的建设及分布情况，及与公司产品相同或相似的主要公司的比较分析 12、发行人前五名客户的基本情况及对其的销售额、占总销售额的比例、对主要客户的依赖程度 13、发行人主要产品（或服务）在原材料供应、产品生产、产品销售等环节的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、质量纠纷等 14、政府对公司的特殊政策及该政策的基本情况和对公司的影响 1、 发行人主导产品或业务及拟投资项目技术水平，或所采用的先进生产工艺、技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等情况，以及生产技术所处的阶段（基础研究、中试、少批量生产、大批量生产） 2、 发行人的知识产权、非专利技术情况：包括名称、用途、价值、取得方式、保护状况、剩余保护年限、使用许可情况（许可与被许可人、许可方式、许可年限许可使用费等）、存在（或潜在）的纠纷等 3、 发行人技术储备、技术替代、产业化梯度与难易程度情况 4、 发行人的技术是否具有竞争力，如应用该技术生产的产品或提供的服务具有较好的扩展性和独创性，具有良好的性能价格比等 5、 发行人拥有的技术对盈利的贡献情况 6、 发行人研发情况：包括研发人员配备情况，研发费用占销售收入的比例，技术创新机制，研发水平及实力在行业中所处的位置，产研一体化体系的建立情况等 7、 发行人是否具有所有权和独立使用权的商标及该商标的名称、用途、使用和受保护期限等 调查方法 1、 询问发行人并请其提供有关书面介绍资料 2、 请发行人提供有关技术和知识产权证书、商标证书 3、请发行人提供有关合同协议 4、向有关技术专家、律师等咨询
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尽职调查工作指引
