关于回购公司股份的方案
证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2020-044
新开普电子股份有限公司 关于回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示：
1、新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将用于后续实施员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。
2、本次用于回购股份的资金总额不低于人民币3,100.00万元且不超过人民币5,000.00万元，回购价格不超过人民币15.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
4、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份用于公司后续实施员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因相关方案未能经公司股东大会审议通过导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（3）若相关员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份需全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
（4）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
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事项或公司董事会决定终止本回购股份方案等导致本方案受到影响的风险。
5、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响。 根据《公司法（2018年修订）》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2020年6月8日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、本次回购股份的方案 （一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，为切实维护公司全体投资者利益，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后期实施员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）本次回购符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 4、中国证监会规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。 2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格
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由股东大会授权董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额 本次用于回购股份的资金总额不低于人民币3,100.00万元且不超过人民币5,000.00万元，其中，用于员工持股计划或者股权激励的金额不低于1,900.00万元（含）且不高于3,800.00万元（含），用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的金额不低于1,200.00万元（含）且不高于2,400.00万元（含）。按照回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数量约为2,066,666股至3,333,333股，约占公司目前总股本481,092,495股的比例为0.43%至0.69%，具体回购股份的数量及回购资金总额以回购期满时实际回购的股份数量及回购资金总额为准。
在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源 本次回购资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
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（1）如在回购期限内已使用回购资金达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如在回购期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内； （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 （七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
1、若本次回购方案全部实施完毕，按照本次回购金额上限人民币5,000.00万元、回购价格上限为15.00元/股进行测算，回购股份数量约3,333,333股，约占公司目前总股本481,092,495股的0.69%。
假设本公司最终回购股份数量为3,333,333股并全部锁定，回购完成后公司股份变动情况如下：
股份性质 回购前 回购后 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 一、限售条件流通股 149,732,248 31.12 153,065,581 31.82 二、无限售条件流通股 331,360,247 68.88 328,026,914 68.18 三、总股本 481,092,495 100.00 481,092,495 100.00 2、按照本次回购金额下限人民币3,100.00万元、回购价格上限为15.00元/股进行测算，回购股份数量约2,066,666股，约占公司目前总股本481,092,495股的0.43%。
假设本公司最终回购股份数量为2,066,666股并全部锁定，回购完成后公司股份变动情况如下：
股份性质 回购前 回购后 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 第4页 共9页
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一、限售条件流通股 149,732,248 31.12 151,798,914 31.55 二、无限售条件流通股 331,360,247 68.88 329,293,581 68.45 三、总股本 481,092,495 100.00 481,092,495 100.00 注：上述测算以回购价格上限15.00元/股为基础，实际回购价格可能低于该价格，具体回购股份的数量以回购期届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况分析
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响 截至2019年12月31日，公司总资产为2,306,479,205.61元，归属于上市公司股东的净资产为1,658,695,122.46元，流动资产为1,469,961,272.71元，未分配利润为563,237,327.12元。按本次回购资金总额上限人民币5,000.00万元测算，回购资金约占公司截至2019年12月31日总资产的2.17%、归属于上市公司股东净资产的3.01%、流动资产的3.40%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和发展前景的坚定信心。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，推动公司长远发展，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币5,000.00万元、回购价格上限15.00元/股进行测算，回购数量约为3,333,333股，约占公司目前总股本的0.69%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他
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