略和中长期发展规划；决定公司的年度投融资计划和年度的投融资总额；确定需由董事会决定的重大固定资产投资，对外投资项目的额度、批准一定额度内的投资项目；年度投融资总额内一定额度以下的投融资管理、资产处置、对外捐赠或赞助，可授权总经理等被授权人研究、审定和执行；公司的年度预算方案。
此外，中粮集团的董事会还具有如下权利：依法决定国有产权进场交易、公司内部国有产权协议转让、无偿划转、资产置换及相关资产评估备案等事项；批准一定金额的融资方案、资产处置方案、对外捐赠或赞助方案；决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；决定公司行使所投资企业股东权力所涉及的事项。
董事会下设董事长办公会，在董事会闭会期间，根据实际工作需要，在董事会授权规定范围内行使相关职权。总裁办公会组织实施董事会包括董事长办公会的各项决议，负责中粮的日常经营管理和业务运作。
表2-2 中粮集团2014年的董事会成员
姓名 宁高宁 于旭波 姜华 柳丁 马时享 李庆言 刘治 贡华章 职务 董事长、内部董事、党组书记 内部董事、总裁、党组成员 内部董事、党组成员 职工董事、内部董事、党组成员、党组纪检组组长 外部董事 外部董事 外部董事 外部董事 履历或背景 2004年加入中粮集团 1988年加入中粮集团 2002年加入中粮集团 2005年加入中粮集团 香港财经界人士 新加坡航空公司主席 曾任产业政策司司长 曾任中石油董事、中油财务董事长 9
郝银飞 外部董事 曾任最高人民检察院职务犯罪预防厅厅长 此外，董事会还下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险管理委员会、战略委员会四个专门委员会。 2.2.2.2 中粮集团的监事会
监事会是国务院国资委代表国务院派驻的监督机构，履行对董事会和经营管理层的监督职责。董事会积极配合监事会工作的开展，建立经常性的沟通机制，协调董事会和监事会的双向沟通，确保监事会对中粮的财务状况、重要决策和重大事项实施有效的监督检查。
2.3 母公司的定位及其对子公司的管控方式 2.3.1 淡马锡控股和中粮集团的公司组织结构
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图2.1 淡马锡控股的公司组织结构
图2.2 中粮集团的公司组织结构
2.3.2 淡马锡控股和中粮集团对下属子公司的管理 2.3.2.1 淡马锡控股对下属子公司的管理
作为专业投资控股公司，淡马锡控股的主要业务是资产经营和管理，集中于资本投资和财务管理，目标是最大化可持续的提升股东价值。为了实现该目标，公司章程规定，淡马锡通过对企业实施控股、参股或买卖有价证券等经营方式，在国内及世界各地从事投资和控股公司的跨行业经营活动。自20世纪90年代中期以来，淡马锡控股的主要业务就集中在调整投资组合上，定期对旗下的企业（下文简称淡联企业）进行全面梳理，分析旗下公司的商业价值与发展潜能，通过精简或整合的形式来提高股东的长期投资回报。
淡马锡以控股方式管理着23家淡联企业（可视为其子公司），其中14家为独资公司、7家上市公司和2家有限责
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任公司，下属各类大小企业约2000多家，职工总人数达14万人，总资产超过420亿美元，占全国DGP的8%左右。淡马锡对旗下公司的管理特点介绍如下。
淡马锡控股并不直接参与投资组合公司的商业或运营决策，包括直属子公司在内的企业都是独立经营、自负盈亏的。淡马锡控股对直属子公司基于产权关系的控制和管理主要是通过委派子公司董事会成员、保留子公司资金增加审批权、控制子公司重大产权经营决策问题等方式实现的。1991年以前，董事会任命委员会只选定淡马锡控股的董事，从1991年开始，董事会任命委员会还要选定向直属子公司派出的董事长。直属子公司的首席执行官人选需要报淡马锡控股批准。
直属子公司在开拓新的业务时，必须经过淡马锡控股的审核批准。
直属子公司以下各个层次公司的管理和组织方式与淡马锡控股没有直接关系。淡马锡控股主要通过直属子公司逐级实施产权管理。事实上，这些公司的经营机制与一般私营企业没有明显区别。淡马锡控股可以向其董事会推荐董事会成员，但必须得到股东大会通过。直属子公司以下各个层次公司的首席执行官由该公司的董事会聘任。
淡联企业无论是由淡马锡控股还是全资持股，都建立有独立董事占据多数的董事会，一般董事会人数为11人左右。
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淡联企业的董事会一般由三方组成：股东董事、公司管理层出任的执行董事、独立董事。独立董事大部分为商业经验丰富的民营企业或跨国公司优秀的企业家。淡马锡控股主张淡联企业的董事会成员以独立董事为主，有些淡联企业甚至没有股东董事。独立董事在各级淡联企业的关键性董事岗位比如审计委员会中任职。
淡马锡控股及淡联企业十分重视董事会的独立性，股东董事和管理层的股东极少，一般只有总裁一人，首席财务官等高级管理人员不进入董事会。淡马锡主张淡联企业的董事长为非执行董事。
2.3.2.2 中粮集团对下属子公司的管理
中粮集团推行组织结构扁平化理念，赋予业务板块更多的经营自主权，形成“小职能、大业务”的管理控局。总部职能部门在业务组合管理、战略规划、绩效管理、并购等方面起到明显作用；业务板块在专业化和做行业领导者的定位上，直接面对客户、市场和竞争对手，通过自己制定战略、执行战略、反思和修正战略，探求所在产业的商业模式。
中粮集团的经营单位管理制度。集团为了增强一体化经营程度，提高整体竞争力，根据专业化经营、扁平化管理的原则，将业务划分为11个一级经营单位和蒙牛乳业，并在各一级经营单位内细分了专业化的业务单元，实行事业部制管理。集团下属子公司由相应的一级经营单位进行专业化的
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国有资产投资运营公司模式初探分析
