上市公司分拆资产在创业板上市分析
2011 年 1 月 21 日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业 板上市的申请，佐力药业拟发行 2,000 万股，募集资金 1.67 亿元，此为中国证 券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功 上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司 资本运作提供了新的渠道。下文将针对证监会相关政策及要求，结合具体案例 对分拆上市进行深入分析。
一、相关政策及解读
目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监 管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出 6 条框架性规定。2010 年第六期保荐代表人培训会议中证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆 上市社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。
（一）创业板发行监管业务情况沟通会
2010 年 4 月 13 日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明 确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件，分别如下:
1.上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常；
2.上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公 司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；
3.上市公司公开募集资金未投向发行人业务；
4.发行人净利润占上市公司净利润不超过 50%；
5.发行人净资产占上市公司净资产不超过 30%；
1
6.上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超 过 10%。
（二）2010 年第六期保代培训
2010 年 11 月 11 日至 12 日，2010 年第六期保代培训中关于分拆上市的解 读如下：
分拆上市目前争议较大，操作性不强需从严把握。不能搞垮一个上市公司， 然后再拿一个公司来圈钱。这里所说的分拆，既包括显性，也包括隐性的，如 发行人股东为上市公司实际控制人。
分拆上市四种类型：
1、申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股
上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营 正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立； 净利润，不超过 50%；净资产，不超过 30%；董监高（上市公司及其下属企业） 及其关联方直接或者间接持股发行人不超过 10%。
2、曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股
关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程 序，是否侵害上市公司利益；上市公司募集资金未投向发行人业务；发行人与 上市公司之间不存在同业竞争，无关联交易；发行人五独立；上市公司及下属 企业董监高不拥有发行人的控制权；报告期间内转出的，重点关注，保荐机构、 律师核查并发表专项意见。
高管出来创业，损害原上市公司利益的，重点关注。
3、股份由境外上市公司持有
2
不违反境外监管机构的规定，已获得境外上市公司的董事会或股东大会的 批准；不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出承诺；发行人五独立；保荐 机构、律师发表意见；在招股书中披露境外上市公司情况。
4、发行人下属公司在代办系统挂牌
由发行人披露挂牌公司的情况，挂牌时间、交易情况；如摘牌的，披露有 关情况。
二、相关案例，佐力药业 IPO
（一）背景知识
佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司。根据其招股 说明书显示，2004 年 6 月至 2007 年 11 月康恩贝直接、间接共持有佐力药业 63%的 股权。2007 年 11 月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公 司分别转出持有的 31%和 6%佐力药业股份，俞有强成为控股股东（注：俞有强 与康恩贝之间不存在关联关系），持有佐力药业 41%的股份，康恩贝公司放弃控 股权，持股 26%。
佐力药业发行上市前，股权结构如下：
股东名称 俞有强 浙江康恩贝制药股份有限公司 姚晓春 其他股东 合计
持股数 2,475 万股 1,560 万股 300 万股 1,665 万股 6,000 万股 比例 41.25% 26.00% 5.00% 27.75% 100.00% 除了发行人股东姚晓春的丈夫系康恩贝董事之外，康恩贝及其实际控制人 与发行人实际控制人及其他股东之间不存在其他关联关系；也未达成一致行动 意向的约定。康恩贝及其实际控制人与发行人实际控制人及其他股东之间也不 存在一致行动关系。
3
分拆上市法律法规及案例分析
