投资增加；而在公司派生分立中，原公司不仅资产总额减少，并且所有者权益也相应减少。五\\案例
1、答：公司法第54条，由监事丁召集和主持股东会会议。2、(1)根据《公司法》第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中有限责任公司分立的决议不应由董事会作出，而应由股东会经2／3以上表决权的股东通过特别决议作出。
(2)未履行债权人保护程序。第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
(3)根据《公司法》第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。本案未履行登记手续。原公司应办理注销登记，新成立的公司应办理设立登记。
3、答：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，和第二十一条(关联人员行为规范)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。可以分析得知：王某身为公司的高管人员，以权谋私损害公司利益，应当承担赔偿责任。
公司法作业四答案、
一、单选：ＣＤＣＤＣ ＣＡＤＤＡ二、多选：
１、ＡＢＣＤ ２、ＡＢ ３、ＡＢＣ ４、ＡＢＣ ５、ＡＢＣＤ
６、ＡＣ ７、ＡＢＣ ８、ＡＢＣ ９、ＡＢＣ １０、ＡＢＣ
三、判断：∕×××× ∕∕∕∕∕四、论述：
两者均具有独立的公司法律人格，而且以有限责任制度作为基础。两者的区别是（1）公司规模不同。（从股东规模、资本规模简单说明）（2）公司治理结构不同。（从股东对公司控制程度、组织结构的繁简方面简单说明）（3）公司资本规则不同。（从资本的募集、资本的划分、资本的转让方面简单说明）五、案例
1、(1)不合法。依《合伙企业法》，合伙人应是承担无限责任的完全民事行为能力的自然人。《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企
业的债务承担连带责任的出资人。
(2)合法。根据法律规定，公司转投资《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；
(3)不合法。公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币6000万；另外，发行公司债券应由股东会作出决议。而A公司净资产仅900万，且董事会无权作决定发行公司债券。参见《证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
2、答：原告不能要求第二被告承担连带责任。设立全资子公司与公司分立是不同的。
母公司以全部财产独立对外承担责任。3、（１）客户资源不能出资；没有设股东会。
（２） 公司法第31条：李四承担出资填补义务，设立时的其他股东负连带责任。
[VIP专享]电大公司法作业参考答案
