关联交易管理方法
一、总 则
1、为保证********有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《*********有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）的有关规定，制定本制度。
2、公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 二、关联方和关联关系
1. 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 2. 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
3. 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
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（一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
4. 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影
响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
5. 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质
判断。
三、关联交易
1、关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买资产（含原材料、燃料、动力）； （二）出售资产（含产品、商品）；
（三）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （四）提供财务资助； （五）提供担保； （六）租入或租出资产；
（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）研究与开发项目的转移； （十一）签订许可协议； （十二）提供或接受劳务； （十三）委托或受托销售； （十四）关联双方共同投资；
（十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 2、公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
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（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专
业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易必须明确发表独立意见。
3、公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
4、公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
5、公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 四、关联交易的决策程序
1. 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： ①交易对方；
②在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的； ③拥有交易对方的直接或间接控制权的；
④交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
⑤交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
⑥中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： ①交易对方；
②拥有交易对方直接或间接控制权的； ③被交易对方直接或间接控制的；
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④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
⑤在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
⑥因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
⑦中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 2. 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
3. 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
4. 公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易由董事会批准。
5. 公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易由董事会批准。
6. 公司与关联方发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，或与关联自然人的交易金额在300万元以上的关联交易，由公司股东大会批准。
7. 独立董事对公司拟与关联方达成的金额在300万元以上，或占公司最近经审计净资产
绝对值的5%以上的关联交易发表单独意见。
8. 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
9. 非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总经理批准。
10. 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和
非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
11. 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
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（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。
12. 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需审核下列
文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见； （二）公司监事会就该等交易所作决议。
13. 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内
对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
14. 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。
如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 15. 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行； 已
经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
16. 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司上市后关联交易的信息披露
17. 公司上市后与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 18. 公司上市后与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联应当及时披露。
19. 公司上市后披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）证券交易所要求的其他文件。
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关联交易管理办法
