XX股权投资基金(有限合伙)合伙人协议书(草拟)
(XX)
2012年【 3】月24
XX股权投资基金(有限合伙)合伙协议书
目录 第一章 总则
第二章 基金的名称、主要经营场所
第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第四章 基金合伙人组成
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第六章 有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务 第七章 基金的管理和经营 第八章 基金的财产 第九章 合伙人会议
第十章 基金合伙人的加入、退出，增资、减少出资 第十一章 有限合伙人和普通合伙人相互转变 第十二章 基金托管机构（银行） 第十四章 管理费用 第十五章 投资限制
第十六章 基金的收益分配及亏损分担 第十七章 基金的会计和审计 第十八章 基金的信息披露 第十九章 基金解散、清算 第二十章 通知和送达 第二十一章 保密原则 第二十二章 违约责任 第二十三章 附则
附录：
合伙人签署页
附件A：《合伙人名录》
附件B：《合伙人出资名录》
附件C：《顾问委员会名录》
附件D：《投资决策委员会名录》
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XX股权投资基金(有限合伙)合伙协议书
XX股权投资基金(有限合伙)合伙人协议书
第一章 总则
第一条 （ ）股权投资基金(有限合伙)（以下简称“基金”）由（ ）发起，
全体合伙人认购，共同设立。根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经协商一致，就在中国共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。
第二条 基金的组织形式：基金采用限合伙企业形式，为有限合伙制股权投资基金。是根据
合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。修改或者
补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。 第五条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。
第六条 本协议自生效之日起，即成为规范基金的组织与运作、基金与合伙人、合伙人与合
伙人之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对基金、合伙人具有法律约束。
定义：(若无特别说明，本协议所注明名词遵从以下约定) 基金特指XX股权投资基金(有限合伙)。 本企业特指XX股权投资基金(有限合伙)。 合伙企业特指XX股权投资基金(有限合伙)。
本协议特指XX股权投资基金(有限合伙))合伙人协议。 合伙协议特指XX股权投资基金(有限合伙))合伙人协议。 合伙企业法特指《中华人民共和国合伙企业法》。
第二章 基金的名称、主要经营场所
第七条 合伙企业名称为：（ ）股权投资基金（有限合伙）。或者是普通合伙人选择的其
他的名称，这些名称将告知所有合伙人。
第八条 合伙企业的地址为：（ ）
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XX股权投资基金(有限合伙)合伙协议书
第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
第九条 合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。
第十条 合伙经营范围：投资成长型非上市公司的股权（股票）和优先股、可转换优先股等
准股权的投资，股权托管及相关咨询。闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品。
第十一条 合伙期限为（6 ）年，普通合伙人根据项目推出情况有权决定延期2年。
上述所称合伙期限自合伙企业营业执照签发之日起计算。延期期满，如果尚有项目企业未实现退出，由全体合伙人表决是否延长存续期限，如果全体合伙人无法就延期事宜达成一致同意意见，基金应到期立即进行解散，但基金持有的尚未完成退出的项目企业股权应全部无偿归所有合伙人所有。
若基金投资的全部项目企业在存续期届满前完成退出，基金可提前解散。
第四章 基金合伙人组成
第十二条 合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限
连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
除了本协议或《合伙企业法》或有限合伙人进行资本捐赠的义务的另外规定，以及除了此处明确的另外说明，否则，有限合伙人(或者前任有限合伙人)将以有限合伙人的身份，不管是对合伙企业、任何一个合伙人，还是对合伙企业的债权人，对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失都不承担任何个人责任。
第十三条 本合伙企业的合伙人共【 】人。其中普通合伙人为【 】人，有限合伙人
为【 】人。合伙人为附件《合伙人名录》所列。
第十四条 合伙企业执行事务合伙人及委派代表：合伙企业的执行事务为普通合伙人
【 】，委派代表为【 】。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十五条 基金认缴方式：由特定对象认缴，认缴对象包括个人和机构。
第十六条 基金规模（认缴出资总额）为【 】亿元人民币。
【 】认缴金额为【 】万元人民币，占基金认缴出资总额的【 】%。
除【 】之外的有限合伙人合计认缴金额为【 】万元人民币，占基金认缴出资总额的【 】%。
各合伙人具体认购金额见附件《合伙人出资名录》。
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第十七条 基金开放期：基金开放期为（ ）。
第十八条 合伙人均以货币（人民币）出资。以固定资产、房地产等非货币资产出资的，须
经全体合伙人同意，需验资。
第十九条 出资方式，合伙人有权选择以下任何一种方式缴付出资：
（1）一次性缴清认缴出资额。
（2）基金成立时，先缴付出资额的（ 20 ）%，并应在认缴协议签订后的（15 ）个工作日内支付到基金的指定账户。其余出资，由执行事务合伙人按照投资项目的实际需要，通知有限合伙人在（ 15 ）日内缴付。合伙人有义务在收到执行事务合伙人交付的通知时，缴纳认缴出资额的全部或一部分。合伙人认缴的出资额必须在本基金成立后的（ 2）年内缴清。
第二十条 认缴期限届满合伙人未缴清出资的处理。
(1)普通合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳已认缴的出资额的，丧失基金收益的分配资格，其应得的基金收益由其余所有基金合伙人平均分享。
(2)有限合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳或不能按时缴纳已认缴的出资额的，其已出资额作为基金财产，不予退还。按实际缴付金额分享投资收益。履行出资义务的其他合伙人有权以该合伙人前期已实际出资额的（70）％作为投资成本，重新计算合伙人各方之间的出资比例。 第二十一条 下列出资不得减少：
(1)支付本企业的管理费；
(2)支付本企业的债务和责任；
(3)本企业已经完成或在约定期内的交易中的投资； (4)对现有投资组合中继续投资。
第二十二条 本基金成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全
体合伙人的认缴出资额。 第二十三条 豁免出资。
豁免出资的条件。
任一有限合伙人满足下列条件之一，即可获得对特定投资项目的出资豁免： （1）有限合伙人合理地认为，为出资说明书中载明的投资项目进行出资将极有可能导致其对国家法律、法规、规章等规范性文件或者任何政府禁令的违法，以至于其遭受重大不利影响；
（2）或者，普通合伙人合理的认为：
（a）任一有限合伙人的出资将导致基金难以完成此次投资项目，
（b）任一有限合伙人的出资将对基金包括但不限于对基金潜在投资回报产生重大不利影响。
在本条（1）的情形下，相关有限合伙人应该至少在出资日5个工作日之前，书面通知普通合伙人，并向普通合伙人出具相关的书面顾问意见。普通合伙人将最终决定该有限合伙人是否符合本条（1）的规定以最终可以被豁免出资。
在本条（2）的情形下，普通合伙人应至少在出资日5个工作日之前，以书面形式向相关的有限合伙人发出通知。
第二十四条 豁免出资对该有限合伙人剩余认缴出资额的影响。
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