证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2024－031 债券代码：143977 债券简称：18沪建Y1 债券代码：136955 债券简称：18沪建Y3
上海建工集团股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：
? 交易简要内容：公司拟通过股权收购的方式参与天津住宅建设发展集团
有限公司（标的公司）混合所有制改革，以32,784.14万元收购天津津诚国有资本投资运营有限公司所持标的公司51%股权 ? 本次交易未构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 交易实施不存在重大法律障碍
? 交易实施尚需获得天津市政府有关部门批准，并征得债权人同意。 ? 本项收购有助于公司全国化布局，深入京津冀雄安市场，有助于进一步
拓展产业链，提升产业能级和规模。标的公司经营业绩具有不确定性，可能存在尽职调查未发现的或有事项，公司尚无法全面预测本项交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。
一、交易概述
依照天津市深化国有企业改革部署，天津住宅建设发展集团有限公司（简称“天住集团”或“标的公司”）拟通过股权转让的方式进行混合所有制改革。上海建工集团股份有限公司（简称“公司”或“上海建工”）拟收购天津津诚国有资本投资运营有限公司（简称“津诚资本”或“交易对方”）所持天住集团51%股权（简称“交易标的”）。交易完成后，标的公司资产、债权债务仍由标的公司拥有或负担。
经中通诚资产评估有限公司评估，在评估基准日2024年10月31日，天住集团股东全部权益评估价值为64,282.62万元，比账面值增值134,988.30万元，增值率为190.92%。本次交易以经依法备案的资产评估值为依据，天住集团51%股权对应交易金额为32,784.14万元。
公司已聘请会计师事务所、资产评估机构和律师事务所对交易标的进行尽职调查，未发现影响收购的颠覆性问题。
公司第八届董事会于2024年4月20日召开第九次会议，审议通过本交易事项（8票同意，0票反对，0票弃权），认为公司对标的公司开展了必要的尽职调查，交易标的价值评估所选用的评估方法、主要评估参数合理，评估结论合理，并授权公司总会计师及相关部门，开展包括但不限于：与交易对方协商、签订股权转让协议，合理处置或解除交易标的涉及的担保事项，督促标的公司办理房屋土地权证，支付股权转让价款，办理资产交割及工商登记变更等与本次交易相关的各项工作。
独立董事认为对交易标的开展审计、评估的中介机构具有证券、期货相关业务资格，具有必要的专业能力和独立性，同意将本收购事项提交董事会审议。
本次交易实施尚需获得天津市人民政府批准，并征得相关债权人同意。
二、交易对方基本情况
1、交易对方概况 名称： 统一社会信用代码： 法定住所： 公司类型： 法定代表人： 注册资本： 主要经营： 天津津诚国有资本投资运营有限公司 91120000MA05TBNX6Q 天津市和平区滨江道30号A602-6 有限责任公司(国有独资) 靳宝新 1200000万人民币 各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人： 天津市国有资产监督管理委员会 交易对方津诚资本成立于2017年7月5日，为天津市政府市场化运作的国有资本投资运营平台，承担天津市国企集团混改、国有资本运营、国资管理履职功能，为天住集团的股东，负责推动标的公司混改工作。
交易对方与本公司及控股股东在产权、资产、债权债务等方面无关联关系。
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交易对方最近一年主要财务指标如下：
单位：人民币百万元
2024年度/期末 资产总额 16,230.44 资产净额 11,900.32 营业收入 30.93 净利润 12.19 三、标的公司基本情况
（一）标的公司 名称： 统一社会信用代码： 法定住所： 公司类型： 法定代表人： 注册资本： 主要经营： 天津住宅建设发展集团有限公司 911200007128152160 天津市和平区马场道66号 有限责任公司(法人独资) 康庄 100000万人民币 房地产开发、经营、租赁；房地产咨询服务；建筑施工、室内外装饰；建筑、装饰装修材料生产、经销业务；市场开发服务；住宅材料部品体系科技研发、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 天津津诚国有资本投资运营有限公司 股东/实际控制人： 1、标的公司历史沿革
标的公司天住集团是天津市建设系统国有大型骨干企业，系由原天津市房地产管理局投资组建，并于1998年12月15日取得天津市工商管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本24313万元，该资本金经原天津市国有资产管理局审定。
2001年，按照中共天津市委、市政府关于政企分开的文件规定，原天津市房地产管理局与天住集团脱钩，并将所属单位的资本金划转给天住集团进行管理，划转后仍为国有独资公司，注册资本变更为26592.60万元，由原天津市房地产管理局划转投入，此次资本金变更业经北京万隆松德会计师事务所有限公司审验，并出具了万隆松德验Ⅰ字［2006］41号《验资报告》。
2012年07年25日，天住集团注册资本变更为100000万元。
2024年4月23日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会将所持有的天住集团100%股权按经备案的评估值注入津诚资本，并办理了工商变更手续。截至评估基准日2024年10月31日，津诚资本持有天住集团100%股权。
2、标的经营概况
天住集团是以科技为先导、以全链产业发展为特色、以建筑产业现代化发展
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为目标、率先推动I-EPC模式下多业融合的大型建筑产业集团，致力于提供高品质建筑的整体解决方案。拥有房地产开发业、建筑施工业、与住宅产业相关的服务业等业务板块。具有建筑工程施工总承包特级资质，房地产开发、装饰施工、物业管理等一级资质和设计甲级资质。
近年来，天住集团以“奉献社会、造福百姓”为宗旨，坚持诚信经营、质量，成功地开发建设了多个成片住宅小区、公共建设项目及全市重点工程，荣获了多项市级优质工程奖和科技进步奖。其开发建设的华苑安华里、居华里荣获了建设部城市住宅小区建设试点金牌奖和五个单项一等奖及质量高奖——鲁班奖；组织兴建的梅江生态居住区被建设部命名为“双节双优”示范小区，梅江芳水园项目被建设部授予“楼盘创新大奖”及“詹天佑大奖优秀住宅小区”提名奖。先后完成了一大批天津市重点工程建设任务，建设改造了天津市商业中心和平路（金街）；恢复重建了天津鼓楼，开发建设了鼓楼商业街；重建了古文化街，整修了一大批历史风貌建筑，参与了海河两岸综合开发改造，为天津城市建设的发展做出了积极的贡献。同时，天住集团与住宅产业相关的服务业还包括建筑设计、房屋鉴定、节能检测、供热工程和物业管理等。目前，天住集团供热面积近500万平方米，物业管理面积达到300万平方米。
3、标的公司权属状况
津诚资本拟对天住集团进行混合所有制改革，混改剥离的企事业单位为62家。 本次交易标的为拟混改后天住集团51%股权。纳入天住集团混改范围（本次交易范围）的企业共54户（含天住集团及控股、参股企业），其中，房地产开发企业31户，建筑施工企业3户，建筑咨询服务企业8户，其他企业3户，其他参股企业9户。天住集团重要的二级子公司19家（详见下表）。公司已聘请会计师事务所、资产评估机构和律师事务所对交易标的进行尽职调查。除因存续融资事项须获得相关金融机构债权人同意，交易标的未涉及限制转让的情形。
序号 1 2 3 公司名称 主要经注册营地 地 业务性质 持股比例（%） 直接 间接 95 100 60 5 40 天津华厦建设发展股份有限天津 公司 天津住宅集团津城置业有限天津 公司 天津津城住宅产业投资基金天津 管理有限公司 天津 房地产开发及商品房销售 天津 房地产开发及商品房销售 天津 从事投融资管理及相关咨询服务 4
4 5 6 7 8 9 西安华安置业有限公司 西安 西安 房地产开发 天津 房地产开发 100 100 51 天津华兴置业发展有限公司 天津 天津住宅集团建设工程总承天津 包有限公司 天津华惠安信装饰工程有限天津 公司 天津华厦物业管理发展有限天津 公司 天津住宅科学研究院有限公天津 司 天津 建筑工程总承包；地基与基础工程专业承包 100 天津 建筑装饰工程、建筑装饰设计 天津 物业管理 天津 建筑工程设计、研发、咨询 天津 100 49 100 10 天津龙城投资发展有限公司 天津 11 天津住宅集团房地产经营有天津 限公司 以自有资金对房地产投资、房地产销售、自有100 房屋租赁、物业管理 天津 房地产营销策划；房地产信息咨询。房屋租赁 100 房地产开发 商品房销售、房屋租赁 12 天津津城华新置业有限公司 天津 13 天津天谊置业有限责任公司 天津 14 15 16 天津新天正信息技术有限责天津 任公司 天津住宅集团（西安）建筑西安 产业有限公司 天津天住嘉合置业发展有限天津 公司 天津 天津 天津 100 100 100 天津 房地产开发、商品房销售、住房租赁经营 天津 信息系统服务 西安 天津 天津 天津 对房地产、建筑业投资；房地产开发、经营、100 租赁等 房地产开发；商品房销售；商用房、住房租赁100 经营 房地产开发；商品房销售；商用房、住房租赁100 经营 房地产开发；商品房销售；商用房、住房租赁100 经营 100 17 天津华青置业有限公司 18 天津华富置业有限公司 19 天津天住城市建设发展有限天津 公司 天津 设计、投资、咨询等 标的公司涉及的主要诉讼事项如下：
（1）天住集团与威海市金谷房地产开发有限责任公司、文登市金谷房地产开发有限责任公司诉讼事项：
经（2015）津高民一初字第0011号天津市高级人民法院（2015）津高民一初字第0011号民事调解书，天住集团与威海市金谷房地产开发有限责任公司、文登市金谷房地产开发有限责任公司达成调解协议，威海市金谷房地产开发有限责任公司应向天住集团支付104,110,000.00元及相应的利息，文登市金谷房地产开发有限责任公司对上述款项承担连带给付责任。截至2024年10月31日，威海市金谷房地产开发有限责任公司尚欠天住集团10,516,552.89元。2024年，威海市金谷房地产开发有限责任公司裁定进入破产清算程序，天住集团依法向管理人申报了
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上海建工：关于收购资产的公告
