2011证券从业--证券发行与承销章节总结--强烈推荐

由天下分享时间：2024/11/18 8:29:50 加入收藏我要投稿点赞

1. 企业债券：是指在中国境内具有法人资格的企业在境内法定程序、约定在一定期限内还本付息的有价证券。金融债券和外币债券除外。 2. 发行条件：

<1. 股份有限公司的净资产额不低于3000万，有限责任公司的净资产额不低于6000万。 <2. 累计债券余额不超过发行人净资产的40%。

<3. 最近3年平均可分配利润（净利润）足以支付债券1年的利息。

3. 募集资金的投向：不得用于房地产买卖、股票买卖、期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资，也不得用于弥补亏损和非生产性支出。可用于固定资产投资项目、收购产权、调整债务结构和补充营运资金。 4. 条款设计：

<1. 发行规模：企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。发行人累计债券余额不超过企业净资产的40%。 <2. 期限：不得低于1年。

<3. 利率：企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。 <4. 担保：可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。 <5. 承销组织：应组织承销团以余额包销的方式承销。 5. 企业债券在银行间市场上流通的准入条件： <1. 实际发行额不少于5亿元

<2. 单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。第四节公司债券的发行与承销

1. 公司债券：指公司依照法定程序发行，约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。 2. 发行条件：

<1. 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 <2. 本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。 3. 公司债券在证券交易所上市条件：

<1. 期限1年以上；<2. 实际发行额不少于5000万。第五节企业短期融资券的发行与承销

1. 短期融资券：指企业依照法定程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。 2. 交易商协会负责受理短期融资券的发行注册。交易商协会设注册委员会。注册会议由5名注册委员会委员参加，决定是否接受发行注册。第六节中期票据的发行与承销

1. 中期票据：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。第七节证券公司债券的发行与承销

1. 证券公司债券：指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 2. 发行条件：

<1. 发行人最近1期末的净资产不低于10亿元。第八节资产支持证券的发行与承销

1. 资产支持证券：指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产产生的现金支付其收益的受益证券。换言之，资产支持证券就是由特定目的的信托受托机构发行的，代表特定目的的信托的信托受益权份额。

2005年12月8日，国家开发银行和中国建设银行在银行间市场发行了首批资产支持证券。 2. 发起机构：通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。 3. 受托机构：

4. 信用增级机构： 5. 贷款服务机构： 6. 资金保管机构：

国际债券的发行方式主要有三种：私募发行（private placement）公募发行（public offering）、和限期发行。第十一章外资股的发行

第一节境内上市外资股的发行

1. 境内上市外资股：又称B股，指在中国境内注册的股份有限公司向境内外资投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币表明面值，以外币认购、买卖。

2. 投资主体：外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门和台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；拥有外汇的境内居民。

3. 境内上市外资股的上市条件：

<1. 发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%。 <2. 发起人的出资总额不少于1.5亿元。

<3. 拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。 4. 发行方式：我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。第二节 H股的发行与上市

1. 发行方式：公开发行加国际配售 2. 申请境外上市的要求：

<1. 净资产不少于4亿元RMB，过去1年税后利润不少于6000万元，筹资额不少于5000万美元。第十二章公司收购与资产重组第一节公司收购概述

1. 公司收购：指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。

2. 公司收购的形式：

<1. 横向收购、纵向收购和混合收购（按照行业关联性划分）

横向收购：同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品，其目的在于消除竞争、扩大市场份额，增加垄断势力或形成规模效应。纵向收购：处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，有利于收购后的相互融合。混合收购（复合收购）：指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。 <2. 善意收购、敌意收购（按目标公司董事会是否抵制）

<3. 现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产、股票交换股票（换股）、资产收购股份或资产（按支付方式划分）。 <4. 要约收购（向所有股票持有人发出收购要约）、协议收购（向特定股票持有人达成收购协议）（按持股对象是否确定） 3. 公司收购的业务流程：

<1. 收购对象的选择（需要公司高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与） <2. 收购时机的选择

<3. 收购风险分析（主要面临市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险。） <4. 目标公司定价（一般采用现金流量法和可比公司价值定价法）

<5. 制定融资方案（权衡资金成本和财务风险。融资方式：公司内部自有资金；银行贷款筹资；债券、可转换债券和股票筹资。一般公司也是按这个顺序的融资方式来进行公司收购）（PS：我国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资。） <6. 选择收购方式（现金收购；用股票收购；承担债务式收购）

<7. 谈判签约（确定收购的方式、价格、支付时间和其他双方认为重要的事项） <8. 报批。<9. 信息披露。<10. 登记过户。<11. 收购后的整合。 4. 公司反收购策略：

<1. 事先预防策略（主动积极的方法：即通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的竞争力） <2. 管理层防卫策略（如金降落伞策略）

<3. 保持公司控制权策略（反收购条款：每年部分改选董事会成员、限制董事资格、超级多数条款：一般达到股东的80%） <4. 毒丸策略（负债毒丸计划、人员毒丸计划）

<5. 白衣骑士策略（找第三方伙伴公司以更高价格收购，也称防御性收购） <6. 股票交易策略（股票回购、管理层收购（杠杆收购））第二节上市公司收购

1. 上市公司收购的有关概念

<1. 收购人：包括投资者及与其一致行动的他人。 <2. 一致行动与一致行动人。

<3. 上市公司控制权：以下情形之一为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；能够决定公司董事会半数以上成员选任。 2. 上市公司收购的权益披露 <1. 持股数量与权益的计算

<2. 收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的权益披露。 <3. 收购人取得被收购公司的股份达到5%但未达到20%的权益披露。 <4. 收购人取得被收购公司的股份达到20%但未超过30%的权益披露。 3. 要约收购规则

<1. 持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份；要约收购期间，被收购公司董事不得辞职 <2. 要约收购价格确定原则：不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 <3. 收购支付方式：可采用现金、证券、现金与证券相结合的方式支付收购上市公司的价款。 <4. 收购要约：收购期限不得少于30日，不得多于60日。 4. 协议收购规则

<1. 持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的5%但未超30%时，应当采取协议收购；当协议收购方式达30%时，应当要改以要约方式进行。******************* 第三节上市公司重大资产重组

1. 《重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（重大资产重组） 2. 重大资产重组的界定：

<1. 购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度的期末资产总额的比例达到50%以上。 <2. 购买、出售的资产在最近1个会计年度产生的营业收入占同期营业收入的比例达到50%。

<3. 购买、出售的资产净额占公司最近1个会计年度的期末净资产额的比例达50%以上，且超过5000万元。第六节上市公司国有股和法人股向外商的转让 1. 转让原则：

<1. 防止国有资产流失

<2. 符合国家产业政策要求 <3. 坚持“三公”原则 <4. 维护证券市场秩序 2. 转让程序：

<1. 审批：向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及利用外资的事项由商务部负责；涉及非金融类企业所持上市公司国有股转让事项由

国资委负责；涉及金融类企业所持上市公司国有股转让事项由财政部牵头。

<2. 向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式。外商在付清全部转让价款12个月后，才可再转让其所购股份。第七节外国投资者对上市公司的战略投资

1. 要求：投资可以分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%；取得的A股股份3年内不得转让。

2. 外国投资者的要求：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。或其母公司在境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。第八节关于外国投资者并购境内企业的规定审批机关：商务部或省级商务主管部门登记机关：国家工商行政管理总局

外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。 1．银行证券保险行业上市公司应同时聘请中外各一家会计师事务所分别提供会计报表审计服务。 3．修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十六条第二款规定：

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；

创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

4．从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方式处置：①以土地使用权作价人股；②缴纳土地出让金，取得土地使用权；③缴纳土地年租金；④授权经营。以土地使用权作价入股是指根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价人股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国家股持股单位统一持有；如果原公司已经缴纳出让金，取得了土地使用权，也可以将土地作价，以国有法人股的方式投入上市公司。

5. 国有企业股份制改组时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。新股发行价格的市盈率应低于股票市场上同类型股票的市盈率。 6．关于国有企业改组为股份公司时的股权界定，具体规定为：

①有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股；

②有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；若进入股份公司的净资产低于50%(不含50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股；国家另有规定的，从其规定；

③国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股

7．股份有限公司的财务会计报告，应当在召开股东大会年会的（ 20 ）日前置备于本公司，供股东查阅。 8．（固有风险）是假定没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的可能性。

9．或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理地估计出来的，则该项损失应作为应计项目，在会计报表中反映。如果可能损失的金额无法合理估计，或者如果损失仅仅有些可能，则只能在附注中反映，而不在会计报表中列为应计项目。

10．发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名；发审委设会议召集人5名。

11．询价对象数量的要求：询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

12．首次公开发行股票发行人的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书(其他高级管理人员不限)和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。即独立董事可以不用出席。

13．首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播(至少包括图像直播和文字直播)的方式，向投资者进行公司推介。

14．首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：①招股说明书及其附录和备查文件；②招股说明书摘要；③发行公告；④上市公告书。 15．关于披露收购兼并信息，发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前1年利润表。

16．在首次公开发行股票的招股说明书中，发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。

17．发行境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。

18．发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权，并且在投票时应当在表决票上说明理由。同意票数未达到5票为未通过，同意票数达到5票为通过。

19．配股是上市公司向老股东定价、定量发行新股。配股上市业务操作流程中：T一1日，进行网上路演；T日，股权登记日；T+1日～T+5日为配股缴款时间，发行人和主承销商应连续5天刊登配股提示公告。

20．自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在（ 6 ）个月内发行可转换公司证券。

22．上市公司股东申请发行可交换公司债券，公司最近1期末的净资产额需满足不少于人民币3亿元的条件。

23．发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

24．企业发行注册短期融资券过程中，交易商协会负责受理短期融资券的发行注册，交易商协会设注册委员会，注册委员会通过注册会议行使职责。参会委员应对是否接受短期融资券的发行注册作出独立判断，2名以上(含2名)委员认为企业没有真实、准确、完整、及时披露信息，或中介机构没有勤勉尽责的，交易商协会不接受发行注册。交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期为2

年。企业在注册有效期内可一次发行或分期发行短期融资券。

26．根据香港联合证券交易所有关规定，内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足公众持股市值和持股量的相关要求，新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元，无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

27．重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。

上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。 28．证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件有： ①公司净资本符合中国证监会的规定；

②建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制； ③财务顾问主办人不少于5人； ④中国证监会规定的其他条件。

B．公司财务会计信息真实、准确、完整

C．公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录

D．具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度

29．为公司债券提供担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 30．设立股份有限公司，在公司章程中应载明：公司名称和住所、公司注册资本和公司法定代表人。

31．证券公司应向（ ABCD ）等机构报送年度报告。 A．中国证监会 B．深圳证券交易所 C．中国证券业协会

D．中国证券登记结算公司

32．企业有下列（ ACD ）行为之一的，应当对相关资产进行评估。 A．整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司 B．经上级主管部门对企业资产进行审核之后 C．以非货币资产对外投资

D．企业合并、分立、破产、解散

33．可转换证券筹资的特点包括（）。

A．可转换证券通过出售看涨期权可降低筹资成本 B．可转换证券有利于未来资本结构的调整

34．公司发行认股权证筹资，其所涉及的认股权证是独立流通的和不可赎回的，因而对公司的影响也与发行可转换证券不同，其特点有（）。