证券发行与承销学习笔记
重要的法律：
《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。 修订后的《证券法》于(2006年1月1日 )开始实施。
2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自(2009年9月 )起施行;该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。
12.有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，l999年发布了( 《凭证式国债质押贷款办法》)。
1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用(审批制 )。 20.上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行(上市推荐人 )制度。 第一章 证券经营机构的投资银行业务介绍 第一节 投资银行业务概述 1. 定义：
狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。 2. 国外投资银行业的发展历史：
19世纪分业经营（1964年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动）?
20世纪初期混业经营（1927年《麦克顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定）?
20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营。） 20世纪末的混业经营（1999年11月，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。） 3. 我国的投资银行业的发展历史： 发行监管制度的演变：
核心：股票发行决定权的归属。
（两种类型：1. 核准制--政府主导型。2. 注册制—市场主导型） 股票发行方式的演变：
自办发行?有限量发售认购证?无限量发售认购证?银行储蓄存款挂钩方式?上网竞价方式?全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）?上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）?基金及法人配售（公司发行股票都可以向法人配售）?向二级市场投资者配售?上网发行资金申购。
现在均采用上网资金申购方式公开发行股票。 股票发行定价方式的演变：
发行价格决定了发行人、承销商和投资者的利益。（实行询价制度） 债券管理制度的发展历史： 国债： 金融债券：（第一笔发行：1985年中国工商银行、中国农业银行?政策性银行发行：第一笔为国家开发银行） 企业债券：开始于1983年。 证券公司债券：（证券公司发行） 企业短期融资券：（银行间债券市场发行和交易、期限不超过一年。） 中期票据：（具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发现和交易。） 资产支持证券：（银行业金融机构发起，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的受益证券。） 熊猫债券：对国际开发机构发行的人民币债券。（第一笔，2005年，国际金融公司和亚洲开发银行。） 第二节 投资银行业务资格 《证券法》规定：
注册资本最低限额
经营单项证券承销与保荐业务： 人民币1亿元 经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、
证券资产管理、其他证券业务中的一项以上： 人民币5亿元
同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。 1. 保荐机构的资格：
注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万元。 具有保荐代表人资格的从业人员不得少于4人。 2. 保荐代表人的资格：
具备3年以上保荐相关业务经历；
最近（36）个月未违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚； 3. 证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准：
保荐机构，45个工作日内作出书面决定。保荐代表人，20个工作日作出书面决定。 保荐机构应于每年4月份向证监会报送年度执业报告。 4. 国债承销业务的资格： 我国国债：
<1. 记账式国债：在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行和交易。（财政部发行，证券公司、保险公司、信托投资公司、商业
1
银行、农村信用社参与招标发行和定价过程）
承销团成员分为甲类成员和乙类成员，不得超过60家，其中甲类不超过20家。注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。
<2. 凭证式国债：通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。承销团成员不得超过40家。注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；营业网点在40个以上。 国债承销团成员资格：有效期3年。 第三节 投资银行业务的内部控制
1. 《证券公司管理办法》规定：投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度。内部控制制度的完整性、合理性与有效性。
2. 证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。 风险控制指标标准：
经营证券经纪业务 净资本不得低于2000万元
经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的 净资本不得低于5000万元 注册资本1亿元 经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的 净资本不得低于1亿元 经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的 净资本不得低于2亿元 3. 承销商资格：
(1) 证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产。 (2) 证券公司具有不低于人民币1000万元的净资本。 4. 主承销商资格：
(1) 证券公司具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本。 (2) 参与过3只以上股票承销或具有3年以上证券承销业绩。
(3) 在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。 证券公司承销拟公开发行或配售股票的票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团有3家或3家以上承销商的，可设一家副主承销商；承销金额超过人民币3亿元、承销团成员超过10家的，可设2至3家副主承销商。 第四节 投资银行的监管
1. 证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。中国证监会可以定期或不定期的对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行现场检查（对机构、制度、人员以及业务的检查）和非现场检查（通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期或不定期的统计分析）。
2. 核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。
3. 推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。
4. 《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即需要机构保荐和保荐代表人保荐。
5. 保荐期间：尽职推荐阶段（从受理公司申请文件到完成发行上市）和持续督导阶段（首次公开发行：需上市当年剩余时间及其后的两个完整会计年度；发行新股、公司可转债：上市当年剩余时间以及后一个完整会计年度。） 第二章 股份有限公司概述 第一节 股份有限公司的设立 1. 设立原则：《公司法》规定，公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形成的企业法人。“行政许可”的原则。
2. 设立方式：
发起设立：是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立的公司。
募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。 发起设立和向特定对象募集设立实行准则设立原则。公开募集设立实行核准设立制度。 3.设立条件：
发起人：应有2-200法定人数；注册资本：最低500万元
若发起设立，则全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余两年内缴足。 若募集设立，则发起人认购不得少于公司总股份的35%。 4. 设立程序：
确定发起人?制定公司章程?申请名称预先核准?申请与核准?股份发行、认购和缴纳股款（出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权；发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，制作认股书）?召开创立大会，并建立公司组织机构（创立大会应有代表股份总数的过半数的发起人、认股人出席，方可举行）?设立登记并公告（由董事会向登记机关设立登记）?发放股票。 设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由董事会向公司登记机关申请设立登记。 5. 发起人：
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。发起人持有公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担。 6. 公司章程：
股份有限公司修改公司章程，必须经过股东大会2/3以上通过。 7. 股份有限公司与有限责任公司：
有限责任公司：由1-50名股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限承担有限责任的法人，不能向社会公开募集；
2
不同点：成立条件和募集方式不同（人数）；股权转让难易程度；股权证明形式不同（有限责任：出资证明书；股份有限：股票）；公司治理结构（有限责任：1名执行董事，可以不设董事会，1-2名监事，可以不设监事会；股份有限：必须设立股东大会、董事会、经理和监事会）；财务状况公开程度不同。
第二节 股份有限公司的股份和公司债券 1. 股份有限公司的资本：
公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。公司资本的具体形态有以下几种：
<1．注册资本。即狭义上的公司资本，是指公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本。
<2．发行资本。又称认缴资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额。发行资本可能等于注册资本，也可能小于注册资本。实行法定资本制的国家，公司章程所确定的资本应一次全部认足，因此，发行资本一般等于注册资本。但股东在全部认足资本后，可以分期缴纳股款。实行授权资本制的国家，一般不要求注册资本都能得到发行，所以它小于注册资本。 <3．认购资本。是指出资人同意缴付的出资总额。
<4．实缴资本。又称实收资本，是指公司成立时公司实际收到的股东的出资总额。它是公司现实拥有的资本。 股份有限公司的资本指公司在登记机关登记的资本总额，即注册资本，也称股份资本或股本。 资本“三原则”：资本确定原则（我国的法定资本制原则）；资本维持原则（动态的维护）；资本不变原则（静态的维护，强调非经修改公司章程不得变动公司资本）。
公司资本的增加或减少需修改公司章程。（公司减少注册资本之日后10日内通知债券人，并于20日内在报纸上公告） 2. 股份有限公司的股份：
特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性
《公司法》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任期中一年内不得转让股份数超过25%，所持股份在上市交易日起1年内不得转让。离职半年内不得转让其所持有本公司股份。 3. 股份有限公司的公司债券
是公司与不特定的社会公众形成的债券债务关系。 4. 会计要素确认和计量要求的原则： <1.权责发生制原则 <2.配比原则 <3.历史成本原则
<4.划分收益性支出与资本性支出原则
第三节 股份有限公司的组织结构：股东大会、董事会、经理和监事会 1. 股东和股东大会 股东的权利： 股东的义务：
股东大会的职权：决定权和审批权。
股东大会会议由董事会召集，董事长主持。股东大会会议召开20日前通知各股东。临时股东大会应提前15日通知。公司应当每年召开一次股东大会。且应当于上一会计年度结束之日起6个月内举行，即最迟不得晚于6月30日召开。 以下情形之一，提议召开临时股东大会： <1. 董事人数不足法定的2/3。
<2. 公司为弥补的亏损达股本总额的1/3。 <3. 单项或合计10%以上的股东请求时。
股东大会决议：普通决议和特别决议（修改公司章程；增加减少注册资本；公司合并、分立和解散；变更公司形式；其他重大事项）。 公司减少注册资本的决议作出后，应于10日内通知债权人。 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人 2. 董事会：
《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为5～19人。
董事的职权：出席董事会、行使表决权；报酬请求权；签名权。 董事的义务：忠实义务；勤勉义务。
董事会的职权：召集股东大会；执行股东大会决议；决定公司经营计划和投资方案；制定公司年度财务预算、决算方案；制定公司基本管理制度等。见书P56。 3. 经理：
由股份有限公司董事会聘任或解聘，公司董事可以兼任经理； 4. 监事会：
董事和公司高级管理人员不得兼任监事。监事会成员不得少于3人。监事任期3年。监事会设主席1名。监事会至少每6个月召开一次会议。 第四节 上市公司组织机构的特别规定 1. 股东大会的特别职权： 审议批准担保事项；
审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的事项； 审议股权激励计划。
2. 上市公司选举董事、监事采用 累积投票制度。
3
3. 独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立、客观判断的关系的董事。连任时间不得超过6年，且连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。 4. 董事会秘书：上市公司设立该职位，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等。由董事长提名，董事会聘任。公司董事和其他高级管理人员可以兼任。 第五节 股份有限公司的财务会计 1. 股份有限公司的利润分配：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的可以不再提取。 2. 公司公积金用途：
公司发行股票所得的溢价款收入应列入公司资本公积金（资本公积金不得用于弥补公司亏损）。而公司法定公积金可以用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债； 第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算
1. 合并：吸收合并（一个公司吸收另一家公司）和新设合并（两家解散新成立一家新公司）。 2. 分立：一个股份有限公司分开设立为两个或两个以上的公司，分为新设分立和派生分立。 3. 解散：股份有限公司法人资格的消失。（公司10% 以上的股东可以请求人民法院解散公司）。
4. 清算顺序：清算费用?职工的工资?社会保险费用和法定补偿金?缴纳所欠税款?清偿公司债务?分配股东 第三章 企业的股份制改组
第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序 1. 目的：
<1. 确定法人财产权（从法律意义上回答了资产归属问题，使出资者所有权和公司法人财产权独立运作）。
<2. 建立规范的公司治理结构（我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场竞争的要求）。 <3. 筹集资金
2. 关联交易：主要包括书P79. 无法避免的关联交易应该遵循市场的三公原则，关联交易的价格或收费，原则上不偏离市场独立第三方的标准。
3. 中介机构：财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。
第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查
1. 清产核资：包括帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度。
2. 产权界定：指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属。应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。
国有资产：国家股、国有法人股。
国家股：指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份。
国有法人股：是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占有的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或以法定程序取得的股份。
国有资产的折股：折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。 3. 资产评估：方法：<1. 收益现值法（折现率折现）；<2. 重置成本法（被评估资产价值=重置全价×成新率）；<3. 现行市价法（被评估资产价值=被评估资产全新市价×成新率）（选择一个或n个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象）；<4. 清算价格法。 第四章 公司融资 第一节 公司融资概述
1. 内部融资和外部融资（依照资金来源方式划分）
内部融资：是将公司自己的储蓄（未分配利润和折旧等）转化为投资的融资方式。特点：自主性、有限性、低成本性和低风险性。 外部融资：吸收外部的资金转化为投资的融资方式。特点：高效率、高成本和高风险性。 2. 股权融资和债务融资（依照公司与投资者形成的不同产权关系划分） 股权融资：财务风险小；融资成本较高；可能引起企业控制权变动。 债务融资：财务风险大；融资成本较低；不会产生企业控制权变动。 3. 直接融资和间接融资（依照金融中介所起的作用）
直接融资：股票融资、公司债券融资、国债融资等；特点：直接性和高流动性。 间接融资：银行性融资。特点：流动性差。
4. 短期融资（一年以内）和长期融资（一年以上）（依照融资期限长短） 第二节 公司融资成本
1. 融资成本是指资本的价格。从投资者的角度看，是要求得到补偿的资本报酬率。从融资者的角度的看是为获得资金所支付的价格（融资费用和使用费用）。 2. 公司债券成本：
B0??t?1nItBn?(1?Kb)t(1?Kb)nB0债券市场价格，Kb为债券内含收益率，
即折现率；It为第t期的利息支付；Bn为债券的到期价格，即本金。 4
Kb=实际应用当中，综合各种因素，简化为：3. 优先股成本：
I(1-T)B(1-Fb)
Kp=D,Kp为优先股成本；D为优先股股息；P0为优先股发行价格；P0(1-FP)
FP为优先股筹资费率。4. 普通股成本：
P0(1-Fc)=?t=1?Dt,P0为普通股的市场价格；Fc为筹资费率；t(1+Kc)
股利法：
Dt为第t期支付的股利；Kc为普通股折现率。Kc=DP0(1-Fc)Kc=； 股利固定增长模型：
股利零增长模型：
5. 加权平均资本成本：
nD1+gP0(1-Fc)。
Kw=?KjWj，Kw为加权平均资本成本（WACC）
第三节 资本结构理论
企业融资的主要任务：选择适合本企业实际情况的融资安排和融资结构，达到融资成本最低，市场约束最小，市场价值最大的财务目标。
1. 早期的资本结构理论：
j=1
融资结构的净收入理论（不考虑税收的影响）
假设：<1. 融资成本不随发行量变化而变化；<2. 债务融资成本比股票融资成本低。
融资结构的净经营收入理论（不考虑税收收入的影响）
2. MM的无公司税模型：
假设条件：<1. 企业的经营风险可以用EBIT（息税前利润）衡量；<2. 投资者预期的EBIT固定不变；<3. 所有的债务都是无风险的，债务 5
2011证券从业--证券发行与承销章节总结--强烈推荐
