如果湖南A存在上述情况，应当审查租赁合同、无偿使用协议等文件，确认湖南A是否通过合法方式租赁或无偿使用他人房屋以及湖南A对该房屋实际享有权利的范围和期限。在对湖南A使用他人房屋情况的调查中，应当重点了解湖南A实际使用该房屋的用途以及对湖南A主营业务的影响。如果湖南A的主要生产经营活动是在该第三人房屋中进行，由于该房屋的所有权人不是湖南A，将会存在湖南A由于其自身不可控制的原因无法继续使用该房屋的风险。应当就此向客户予以明确和充分的提示。
㈡、土地使用权（国有土地使用权调查） 具体调查内容和方式如下：
1、要求提供湖南A拥有土地使用权清单，清单中应当对土地面积、坐落、使用权人、性质（划拨或出让）、使用年限、抵押状况等进行详细的说明。
2、要求提供湖南A拥有土地使用权的国有土地使用证。
需要注意的是，有些地区的房屋所有权证书和土地使用证是合一的，对于这些地区的土地，应当查阅湖南A的房屋所有权证了解其土地使用权情况。
3、企业主要通过划拨、出让、转让或出租的方式取得国有土地使用权。应当注意审查湖南A拥有土地使用权的取得方式。
⑴、如果是划拨取得，则其转让可能受到限制，并且可能对交易成本造成一定的影响；因此，对于划拨取得土地，应当要求提供有关批准文件，并且应当确认是否能够进行转让。
⑵、如果是出让土地，需要确认是否缴纳了土地出让金，是否完成了土地使用权出让的全部手续。
对于出让土地，应当要求提供湖南A与土地管理部门签订的土地出让合同以及土地金缴纳凭证。
⑶、湖南A的土地使用权也可能是通过土地使用权的转让方式取得。对此，应当审查湖南A受让土地使用权的相关手续是否已经办理完毕，是否可能存在影响其行使权利的瑕疵。
⑷、还应当审查湖南A是否存在通过租赁方式取得土地使用权的情况。 如果存在，应当审查其租赁使用的土地是否符合法律规定对外租赁的条件，是否办理了登记手续；并要求其提供土地租赁合同。
4、要求湖南A说明其土地上是否设定了抵押权。
如果存在，要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
㈢、机器设备
对于湖南A机器设备的调查，一方面是核实其重大资产的权属、价值等情况，另一方面有助于了解湖南A的经营的状况和盈利能力。对机器设备的主要调查内容如下：
1、要求湖南A提供公司设备（包括车辆）的清单，说明设备名称、所有权人、取得方式、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值等。
2、要求湖南A提供能证明湖南A的机器设备权属证明文件。
机器设备不需要进行权属登记，因此，在对机器设备的权属情况进行调查时，应当根据不同情况要求湖南A提供不同的权属证明文件。对于车辆等应当办理权属登记的资产，应当核对其权属登记文件。对于无需办理权属登记的机器设备，应当核对其购买合同和价款支付凭证。
3、要求湖南A说明湖南A的机器设备上是否设定了抵押权。
如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
4、审查湖南A的机器设备是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。
如果存在，应当要求湖南A提供该机器设备被采取强制措施的相应文件。 ㈣、存货
1、应当要求湖南A提供存货清单，该清单应当说明存货的名称、所有权人、存放地点、价值以及在存货上是否设定抵押权或作为质押物转移给其他人。
2、应采取实地考察方式同时，对于存货的抵押、质押等情况，如果应当在有关部门办理登记的，还应当向该部门对存货的对外担保情况进行核实。
四、无形资产（知识产权）――不作为尽职调查重点 ㈠、商标
本处审查的商标主要是指商品商标或者服务商标。具体审查内容如下：
1、要求湖南A提供商标清单，说明其使用商标的注册国家、所有权人、注册日期、有效期到期日、是否展期、商标上是否设立质押权等。
2、要求审查注册商标的《商标注册证》等权属证明文件。
应当要求湖南A提供其商标的《商标注册证》和/或《核准转让注册商标证明》，并审查如下内容：
⑴、湖南A是否是《商标注册证》或《核准转让注册商标证明》上记载的使用权人，该商标是否还有其他共有人；
⑵、《商标注册证》上记载的商品类型与湖南A实际生产、销售的商品是否一致；
⑶、该注册商标的有效期是否已经届满，是否办理了有效期的续展。 3、审查商标的交易情况
如果湖南A的商标是受让取得的，应当要求提供商标转让协议。如果湖南A使用的商标是其他人所有，湖南A是经商标所有权人授权取得的商标的使用权；或者湖南A将其商标授权给第三人使用，律师应当要求湖南A提供商标许可使用合同，审查湖南A和/或第三人对商标享有权利的范围；同时，还应审查该商标许可使用合同是否在商标局办理了备案手续。
4、要求湖南A说明湖南A的商标上是否设定了抵押权。
如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、《商标专有权质押登记证》等质押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
5、审查湖南A的商标是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。 如果存在，应当要求湖南A提供该商标被采取强制措施的相应文件。 ㈡、专利
对于生产型企业，律师应重点审查其对核心的生产技术是否享有专利。具体审查内容如下：
1、要求湖南A提供专利清单，说明专利的登记国家、专利权授予的日期、有效期到期日、专利上是否存在质押权；
2、由于专利申请和审查的时间较长，因此，对于已经提出专利申请但尚未被授予专利权的，应当要求湖南A提供专利申请文件和专利局受理该申请的文
件。对于已经被授予专利权的发明、实用新型或外观设计，应当要求提供专利权证书；并审查如下内容：
⑴、湖南A是否是专利权人； ⑵、是否还有其他专利权人； ⑶、专利权的期限是否已经届满。
3、要求提供湖南A进行专利权交易的文件。 4、审查湖南A是否按时缴纳了年费。
5、要求湖南A说明湖南A的专利上是否设定了质押权。
如果存在，应当要求对方提供设定与该质押相关的主债务合同、抵押合同、《专利权质押合同登记通知书》等质押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
对于湖南A专利权的质押情况，可以到专利局查阅《专利权质押合同登记簿》进行核实。
6、审查湖南A的专利是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。 如果存在，应当要求湖南A提供该专利被采取强制措施的相应文件。 ㈢、著作权
对著作权的主要调查内容如下：
1、要求湖南A提供其享有的著作权的作品的名称、内容；
2、对于进行了著作权登记的作品，要求其提供著作权的登记证书或其他证明文件。
3、要求湖南A说明湖南A的著作权的财产权利上是否设定了质押权。 如果存在，应当要求对方提供设定与该质押相关的主债务合同、抵押合同、《著作权质押合同登记证》等质押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。
4、审查湖南A的著作是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。 如果存在，应当要求湖南A提供该著作被采取强制措施的相应文件。 ㈣、其他无形资产
除上述无形资产外，湖南A可能拥有的非专利技术等其他无形资产，律师也应当根据实际情况进行相应的调查，并审查相关文件。
五、债权
湖南A的债权主要包括湖南A对外的应收帐款和其他应收款。应当要求湖南A提供债权清单，包括债权数额、债务人名称、帐龄、是否有担保以及发生债权和曾经向债务人行使债权的文件依据。在对湖南A债权进行调查时，并不需要对湖南A每一项债权进行核查，而是根据湖南A的实际情况审查一些具有代表意义的或者金额较大的债权文件。
在对湖南A的债权情况及有关文件进行审查时，应重点关注以下内容： 1、债权的形成原因是否合法有效； 2、是否有保证、抵押、质押等担保；
3、湖南A主张该债权的诉讼时效期间是否届满； 4、债务人是否具有实际偿还能力。 六、债务
本处审查的债的务主要指湖南A长、短期借款、应付帐款和其他应付款。 对于债务情况的调查，应当要求湖南A提供债务清单，包括债务数额、债权人名称、帐龄、是否展期（主要为银行借款合同）、是否有担保以及发生该债务和债权人曾经行使债权的文件依据。
重点审查如下内容：
1、债务的形成原因是否合法有效；
2、湖南A和/或其他人是否向债权人提供了保证、抵押、质押等担保； 3、债权人就该债务向被收购人主张权利的诉讼时效期间是否届满。 七、实收资本
实收资本是湖南A实际收到的股东（或出资人）投入的资本。应当核对湖南A资产负债表中记录的实收资本数额与其营业执照、章程中记载的注册资本数额是否一致。
还同时应当核查确认湖南A的股东是否存在抽逃资本的情况。 八、资本公积与盈余公积
应当核查湖南A对上述公积金的计提和帐目是否正确，以确认其帐面体现的净资产价值与实际情况是否相符。
九、对外担保
（并购重组）外资股权并购房地产企业律师尽职调查提纲
