中泰证券股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意
见
东吴证券股份有限公司：
现对你公司推荐的中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题
1、招股书披露，报告期内，不存在重大违法违规行为以及因重大违法违规行为受到行政机关处罚的情况。而根据发行人相关公告，发行人2016年曾受到证监会立案调查。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）报告期内发行人及其子公司受到立案调查的具体原因、进展情况，是否受到或可能受到行政处罚，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）发行人报告期内注销子公司（如有）的原因，是否存在违法违规情形，注销程序是否合法合规，是否存在纠纷争议；（3）除招股书披露内容外，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业，是否存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组情形，如有，请说明其原因和基本情况；（4）报告期内发行人及其子公司是否存在违法违规情形，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规，是否因涉嫌犯罪被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。
2、招股书披露，2001年，山东省人民政府确定由山东省国际信托投资公司等8家信托投资公司以所属证券营业部净资产入股的方
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式联合组建发行人前身齐鲁经纪。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人设立及后续历史沿革中，资产投入及改制行为是否符合相关批准文件，设立、改制相关职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置是否符合法律法规规定，是否存在纠纷争议，发行人是否提供了有权政府主管部门的确认文件；（2）发行人股权结构变更中涉及国有、集体资产事项（如有）是否均已履行所需进场交易、评估、审批、备案等必备法律程序，是否与审批文件一致，存在的法律瑕疵（如有）是否已得到弥补，是否已取得有权政府主管部门的相关确认文件，是否合法有效，相关法律瑕疵是否会导致发行人存在被处罚的风险；（3）发行人及其国有股东是否均已按照相关法律法规落实国有股转持相关规定，是否已履行相应的审批程序。请保荐机构、发行人律师就发行人历史沿革中所涉国有资产事项、国有股转持安排是否相关法律法规规定，以及相关法律瑕疵（如有）是否构成本次发行上市法律障碍发表核查意见。
3、请保荐机构和发行人律师结合相关行业监管法律法规的规定，进一步核查披露：（1）发行人所获得的业务资质许可情况及主要许可内容、有效期，已过期资质是否办理续期手续，是否均合法有效；（2）发行人是否符合相关资质许可的条件要求，是否严格按照相关资质许可开展业务，是否超出资质许可范围开展业务或存在出租、出借、借用相关资质许可的情形，是否存在违反相关资质许可法律法规规定的情形。
4、请保荐机构、发行人律师结合证券公司风险管理的各项要求，核查发行人各项业务条线风险管理制度的运行情况、是否符合规定并有效执行，发行人业务经营是否符合各项监管规定。
5、请发行人进一步披露控股股东莱钢集团的历史沿革情况，历次股权变动和资产重组是否均已履行相应的法律程序，是否合法合规，是否具备控股发行人的法律资格。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
6、招股书披露，发行人历史上存在股东欠款等问题。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）股东欠款等问题是否已经完全解
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决，是否存在纠纷；（2）历次增资及股权转让并引入新股东的原因、价格及定价依据，是否履行了相应的法律程序，资金来源及其合法性，是否缴清相关税费，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人设立及历史沿革中是否存在出资、审批、备案、工商登记等法律瑕疵，是否已得到完全解决，是否存在纠纷争议，是否存在可能被国资、证券、外资、外汇、工商、税务等主管部门处罚的风险；（4）发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。
7、招股书披露，发行人申报前两年内发生多起股权转让。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）申报前两年内增资、股权转让的具体原因，新引入股东的基本情况、实际控制人基本信息，自然人股东（如有）是否均为发行人员工，通过新股东直接或间接持有发行人股权的自然人的近五年工作经历，本次股权转让是否为双方真实意思表示，定价依据，转让价款是否已经真实足额支付，资金来源、是否合法；（2）新股东以及通过新股东直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。转让方为发行人控股股东、实际控制人的，请受让方参照实际控制人进行持股锁定承诺。
8、招股说明书披露，发行人控股股东下属企业较多，其中，山钢集团子公司山钢金控从事受托资产管理业务。请保荐机构、发行人律师说明上述情况是否构成同业竞争，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露控股股东、实际控制人控制的企业是否从事与发行人相同或相似业务，如有，相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
9、招股书披露，发行人存在较多关联交易，包括：向关联方提供代理买卖证券、期货交易、投行等服务；向关联方出租房屋；向关
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