企业内部控制之长期股权投资

企业内部控制之长期股权投资

1 投资授权批准制度

受控状态 制度名称 投资授权批准制度 文件编号 执行部门 监督部门 第1章 总则 第1条 为了加强企业对长期股权的投资行为的管理，防范投资风险，保证投资安全，提高投资效益，根据国家相关法律法规，结合本企业实际情况，特制定本制度。 第2条 本制度适用于涉及长期股权投资的所有人员。 第3条 本制度中的长期股权投资是指包括对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资及投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 第2章 授权与审批内容 第4条 企业的长期股权投资，包括可行性研究报告的编制、投资过程的管理及投资的处置通归投资部负责。 第5条 长期股权投资授权方式。 企业的长期股权投资授权采用书面授权与工作说明书相结合的方式。 第6条 长期股权投资的授权程序如下图所示。 董事会 总裁 财务总监 投资部 考证部门 长期股权投资授权程序示意图 第7条 长期股权投资的审批程序规定如下。 1．投资部对长期股权投资的各种报告进行初审后呈交财务总监进行审核。 2．财务总监对其进行评估分析后签署意见并转呈法律顾问审核。 3．法律顾问确认其符合国家、地方及相关的法律法规后呈交总裁审批。 4．总裁审批后交由投资部执行。 第8条 长期股权投资的审批限额规定如下。 1．投资部经理可审批××万元以下的长期股权投资。 2．财务总监可审批××万—××万元的长期股权投资。 3．总裁可审批××万—××万元的长期股权投资。 4．超过××万元的投资必须交由董事会进行审议。 第9条 对长期股权投资必须逐级审批，禁止越级审批。 第10条 单项长期股权投资超过企业上年度年末净资产额的××%的必须报董事会审议。 第11条 长期股权投资审批内容规定如下。 1．投资项目符合国家、地区的产业政策和企业的长期发展规划。 2．投资方案是否安全、可行，主要风险是否可控，是否采取了相应的风险防范措施。 3． 投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，企业的投资利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。 4．投资方案是否与企业的投资能力与项目监管能力相适应。 第12条 企业的长期股权投资原则上不许增资，确需增资的，需重新制作投资项目建议书和可行性研究报告并按规定程序审批。 第3章 附则 第13条 本制度由董事会制定，解释权、修改权归属董事会。 第14条 本制度经董事会审批之日起实施，修改时亦同。 编制日期 修改标记 审核日期 修改处数 批准日期 修改日期

2 长期股权投资决策制度

受控状态 制度名称 长期股权投资决策制度 文件编号 执行部门 监督部门 第1章 总则 第1条 为了加强控制××××股份有限公司（简称为“股份公司”））对外长期股权投资业务的内部控制，控制投资方向与投资规模，防范投资风险，保证对外投资活动的合法性和效益性，根据国家有关法律法规，结合股份公司内部管理文件规定，制定本制度。 考证部门 第2条 本办法适用于股份公司及其控股子公司的长期股权投资行为。 第3条 本制度中的长期股权投资是指包括对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资及投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能进行可靠计量的权益性投资。 第4条 相关部门职责规定如下。 1．股份公司投资部负责投资项目状况的跟踪。 2．公司财务部对投资项目定期收集财务报表，并做分析与管理，监督投资单位的利润分配、股利支付，维护公司的合法权益。 3．投资项目的所有相关文件均需报公司总裁办公室存档。 4．签订对外投资合同时，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经相应审批机构授权后，方可签订。 第2章 长期股资投资决策权限及投资方向 第5条 股份公司投资决策权限如下。 1．股东大会为股份公司长期股权投资活动的最高审批机构，根据对外投资活动涉及金额的大小，授权董事会、经理层分级审批。 2．股份公司所有长期股权投资活动均须经公司经理层会议审议通过并形成决议，根据审批权限，逐级报批。 3．股份公司长期股权投资活动的审批，应当根据《公司章程》规定的对外投资活动分级审批权限（如下表所示）和审批程序，提交董事会、股东大会审议。 对外投资活动分级审批权限一览表 序号 交易涉及资产1 总额 交易标的的主2 营业务收入 交易标的的净3 利润 4 交易的成交金5% <5% （含）～30% 5%（含）～30% （含） >30%（含） 务收入5% <年度净利润5%（含）～30% 为年度净利润5%入30%（含） >年度净利润30%<年度主营业30% 年度主营业务收入>年度主营业务收<总资产5% 为总资产5%（含）～>总资产30%（含） 项目 经理层 董事会 股东大会 额占净资产比例 <年度净利润5 交易产生利润 5% 6 涉及资产总额 关联交易金额 7 0.5% （含）～5% <5% <净资产（含）～30% 为5%（含）～30% 为净资产0.5%（含） >30%（含） >净资产5%（含） 为年度净利润5%>年度净利润30%备注： 1．所有参照数据均为股份公司最近一期经审计的财务指标 2．涉及资产、股权收购的对外投资活动，都必须进行审计或评估 4．经理层、董事会、股东大会审议上述交易时应形成会议记录，记录内容应当完整、详实，并由出席会议的董事、监事、高级管理人员签字。 第6条 控股子公司投资决策权限如下。 1．股份公司对控股子公司的长期股权投资行为具有决策和审批权。 2．控股子公司的长期股权投资应严格执行股份公司的审批程序，并在签订意向协议时立即报告股份公司投资部，履行信息披露义务。 第7条 股份公司对与本公司主业关联度较高的投资领域内的投资项目给予积极鼓励；对于投资领域外的其他投资项目，将严格控制。 第8条 长期股权投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、作价依据、投资金额及比例、利润分配方式等。投资后必须将投资责任落实到部门，落实到人。 第3章 股份公司投资的申报审批 第9条 股份公司投资由各相关部门根据部门相应职责对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报主管副总或总裁。 第10条 主管副总或总裁同意后，由投资部或相关部门组织调研，并制订投资计划和项目可行性报告，提请经理层会议讨论，并组织评议，提出意见。 第11条 经理层办公会根据《公司章程》及审批权限审批或逐级报批。 第12条 经公司审批机构批准后，由相关部门组织实施。 第4章 控股子公司投资项目申报审批 第13条 控股子公司的投资项目由子公司向股份公司相关部门申报。投资申报应包括以下资料。 1．投资项目概况（目的、规模、出资额及方式、持股比例等）。 2．投资效果的可行性分析。 3．被投资单位近三年的资产负债表和损益表。 第14条 股份公司相关部门收到投资项目申报资料后，进行初步审核，并向主管副总或总裁报告。 第15条 主管副总或总裁将投资计划提请经理层会议讨论，并组织评议，并根据公司章程及审批权限审批或逐级报批。 第16条 股份公司根据《公司章程》和有关规定对控股子公司投资项目进行审批时，应采取总额控制等措施，防止控股子公司分拆投资项目、逃避较为严格的授权审批的行为。 第5章 附则 第17条 本制度由股份公司董事会负责解释。 第18条 本制度自股份公司股东大会审议通过，自颁布之日起执行。 编制日期 修改标记 审核日期 修改处数 批准日期 修改日期

3 长期股权投资执行管理制度

受控状态 制度名称 长期股权投资执行管理制度 文件编号 执行部门 监督部门 第1章 总则 第1条 为了加强企业对长期股权的投资行为的管理，防范投资风险，保证投资安全，提高投资效益，特制定本制度。 第2条 本制度适用于涉及长期股权投资的所有人员。 第3条 本制度中的长期股权投资是指包括对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资及投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 第2章 长期股权投资的方案、合同与权益证书 第4条 投资部人员所编制的投资方案应明确企业的出资时间、金额、出资方式、责任人及利润收回方式、时间等内容。 第5条 投资实施方案发生变更时，必须重新根据审批程序进行审批。 考证部门