新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一) 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利
且符合分配利润条件的；
(二) 公司合并、分立、转让主要财产的；
(三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事
由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
第五章 公司组织机构
第十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司章程及《公司法》规定行使职权。
第十八条 公司设董事会，董事会成员XX人，其中：股东XX指派X人，股东XX指派X人，股东XX指派X人，董事长由股东XX指派的人员担任。董事会对股东会负责。董事会的职权和议事规则以《公司章程》规定为准。
第十九条 公司法定代表人由董事长担任。
第二十条 公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘。
第二十一条 公司设监事会，监事会成员XX人，其中：股东XX指派X人，股东XX指派X人，股东XX指派X人，监事会主席由股东XX指派的人员担任。董事会成员、公司高级管理人员不得兼任监事。
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监事会的职权和议事规则以《公司章程》规定为准。
第六章 公司财务核算及利润分配
第二十二条 公司依法建立财会制度。具体制度由董事长提出方案，报股东会表决通过。
第二十三条 公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。
第二十四条 利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。
第二十五条 公司注册成立前各股东所支付的开办费用经股东会确认后计入股东的出资额。公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用。股东用于公司正常经营所支付的实际费用由公司按规定予以报销。 第二十六条 利润分配每个会计年度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。
第二十七条 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由董事长于每年3月1日之前送交公司各股东。如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。
第二十八条 财务会计报告必须至少包括下列财务报表及附属明细表：
(一) 资产负债表；
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(二) 损益表； (三) 财务状况变动表； (四) 现金流量表； (五) 财务状况说明书；
(六) 债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原 因等项内容；
(七) 亏损原因说明书。
第七章 劳动用工制度
第二十九条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
第八章 公司解散和清算
第三十条 公司营业期限暂定为永久存续，从公司《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一) 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时； (二) 股东会议决定解散； (三) 因公司合并、分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
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之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
(六) 公司成立后连续五年亏损，无力继续经营时，经股东会同 意，可宣告公司终止并进行清算；
(七) 其他法定事由。
第三十二条 公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。 第三十三条 清算组在清算期间行使《公司法》规定的各项职权，并按《公司法》规定的程序进行。
第九章 违约责任
第三十四条 股东如未按照本协议规定按时缴纳每期出资的，每逾期一日，应按照未缴资金的万分之七向其他依约履行出资义务的股东支付违约金（其他股东按出资比例分配违约金），并按照银行同期贷款基准利率向公司支付利息损失；由此造成公司或公司债权人损失的，还应承担赔偿责任。
第三十五条 股东逾期缴纳任意一期出资超过30日，或违反同业禁止规定进行与本公司经营范围相同或类似活动，经公司股东会其他股东过半数以上同意可对该股东予以除名，该股东身份自除名决议作出之日起解除，相应股东权利随即终止。
股东被除名的，其原有股权由其他股东按比例无偿继受，其已缴纳的出资额公司不予返还，逾期未出资部分由公司依法履行减资程序
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或由其他继受股权的股东缴纳相应出资。
公司在股东除名前产生的债务由包括被除名股东在内的所有股东按照原认缴比例在其出资额范围内承担责任，除名后不影响其责任的承担。
第三十六条 因遭遇不可抗力导致一方违约的，违约方不承担违约责任，但一方违约后遭遇不可抗力的，不能免除违约责任。
第三十七条 因一方违约导致其他方通过法律途径追究其违约责任的，违约方应当赔偿其他方由此产生的律师费、诉讼费、保全申请费、保全担保费、鉴定费、公告费、评估费、公证费、差旅费等全部费用。
第十章 争议解决
第三十八条 因签订、履行、变更、解除、终止本协议，或因本协议效力问题发生争议的，各方可协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。
第十一章 其他事项
第三十九条 公司存在代持股情形的，各股东同意由实际出资人在公司内部治理过程中，仍可以股东身份行使各项股东权利，履行各项股东义务，出席各项会议，签署各项文件；需要由名义股东签名的情形下，同意由名义股东一起参加相关会议。
第四十条 本协议经股东共同协商订立，股东均应在协议上签字
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有限公司股东协议范本
