国税函[2002]420号规定，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税征税范围，不征收增值税。
国税函[2002]420号意味着当企业产权转让的主体是企业的产权人，交易的对象是企业的产权时，其性质属于股权转让，涉及的应税货物的转让不征收流转税。
国税函[2009]585号主要包括以下三点：
1、纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。
2、上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给其他公司的行为，应照章征收增值税。
3、纳税人在资产重组过程中所涉及的固定资产征收增值税问题，应按照《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《财政部国家税务总局关于部分货
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物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）及相关规定执行。
（二）新政策规定
2011年2月18日，国家税务总局发布《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号，以下简称13号文），对纳税人资产重组有关增值税问题作出重大调整。
13号文规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
从新旧增值税规定我们可以明确以下几点：1、企业重组过程中，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围；2、重组过程中，部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税；3、企业重组过程中，只是实物资产的转移，则不符合13号文的规定，涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。
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二、营业税
（一）旧政策回顾
此前对于企业资产重组有关营业税政策主要文件是：《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号），该文中规定“转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税”，
但对于对上述整体产权的理解存在诸多争议，而且国税总局的文件与一些地方的政策也存在差异之处。例如，2005年国家税务总局给青海省地方税局的一个批复：《关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复》（国税函[2005]504号）中规定“非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。因此，转让土地使用权和销售不动产的行为应照章征收营业税”，从该文件中似乎可以看出，必须是转让全部的产权行为，否则需要缴纳营业税。但是部分省市的税务机关作出的规定，对部分转让产权也不征收营业税。
（二）新政策规定
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近日，为明确资产重组有关营业税问题，国税总局制定并发布《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号，以下简称51号文）文件。
文件规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。新规自2011年10月1日起执行。
从文件字面理解，无论是通过合并、分立、出售还是置换等方式进行资产重组，能否获得免税待遇的关键是满足“与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让”这个条件，如果不将资产和劳动力等打包一并转让，就不符合免税条件，而应作为资产转让缴纳流转税。
资产的范围只涉及不动产、土地使用权，但是对于企业同时将拥有的无形资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让是否征收营业税问题，未作出明确规定，在执行中可能又会出现争议和分歧。
三、企业重组过程中流转税一般分析
（一）支付方分析
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企业重组过程中涉及流转税问题，从支付方（股权收购中为收购方，资产收购中为受让方，企业合并中为合并企业，企业分立中为分立企业）来讲，一般与支付标的相关。我们知道企业重组过程中一般包括股权支付和非股权支付。股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。股权支付，一般不涉及流转税问题。非股权支付中，一般不大可能符合13号文和51号文规定的条件，因此支付对价如涉及动产转让，一般则涉及增值税，无形资产、土地使用权或不动产，则涉及营业税问题。
（二）相对方分析
从重组另一方来说（股权收购中为转让方，资产收购中为转让方，企业合并中为被合并企业股东，企业分立中为被分立企业股东），也与让渡的资产性质相关，如为股权，一般不涉及流转税；如为动产则涉及增值税；如为无形资产、土地使用权或不动产，则涉及营业税问题。
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企业重组案例分析汇编(DOC 105页)
