龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn
论企业并购中尽职调查的重要性
作者：董旭
来源：《智富时代》2018年第06期
【摘 要】并购是企业实现加速扩张的重要途径，能让并购方尽量减少或避免盲目投资，提供合理的估值参考，并能够为并购后的企业整合计划提供大量科学有效的参考数据，因此尽职调查在并购中是非常重要的。
本文从尽职调查的概念、内容、流程展开，着重探讨了尽职调查在企业并购过程中的重要性及其对并购交易所带来的影响，最后对更好的实施尽职调查提出了相关的建议。 【关键词】并购；尽职调查；重要
2017年中国并购市场完成披露金额的交易4389起，总金额约为3680亿美元。面对交易如此频繁、大额的并购行为，尽职调查为并购方尽量筛除隐患，减少或避免并购风险。并购方实施尽职调查，既可以消除信息不对称，发现影响并购成功的风险因素，又有助于帮助其尽快确定被并购方估值、累积谈判筹码制定针对性策略、通盘考虑收购后的整合计划，因此尽职调查的重要性在并购过程中十分突出。 一、尽职调查概述 （一）尽职调查的概念
尽职调查也称审慎性调查，英文为Due Diligence。指“并购方在与被并购方达成初步合作意向后，经协商一致，并购方对被并购方所有与本次并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动”。
通过尽职调查，核实被并购方的真实经营情况、财务业绩、市场机会、潜在风险，并做出客观公允评价，最终帮助并购方管理层做出正确的决策判断。尽职调查的任务是揭示风险、评估价值，目标是要确保并购达成，以便通过并购给并购方带来规模扩大、份额提高或业务转型所带来的市场经济效益。 （二）尽职调查的内容
尽职调查的内容是核心，会因被并购方的类型、规模、所处市场等的不同而有较大的差异。尽职调查的内容一般包括：总体经营、财务审计、法律核查、人力资源、政府监管、环境影响评价等多个方面数十个细分项目。 （三）尽职调查的程序
龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn
尽职调查应于确定投资意向后展开，在完成投资方案设计前完成。一般由并购方组织自身专业人士及外部第三方中介机构组成尽调团队；在保密协议签署后进场开展工作；被并购方提供的尽调清单所需文件后实施收集整理并加以分析形成相关基础资料；根据工作进度与被并购方进行充分的意见交换并及时反馈问题；最终向并购方管理层提供尽职调查报告并提示风险事项。
二、尽职调查的重要性 （一）尽职调查的积极作用 （1）揭示可能的风险
被并购方为了实现利益最大化，可能会夸大自身经营业绩，提供虚假的财务信息，隐瞒可能降低估值的或有事项。企业在经营过程中牵涉未决纠纷；落后生产技术、核心技术团队的离职；过多往来占款、大量抵押质押、对外连带担保等都是隐性不易察觉的可能带来经营困难。还有一些诸如被并购企业管理层、员工带有抵触情绪，海外并购中的文化宗教差异，都有可能导致并购方会面临重大的风险。通过企业并购尽职调查，可以对将可能的风险提早揭示，有效降低并购风险。
（2）提高并购成功率
在追求迅速带来规模效应的今天，为使并购交易尽快达成，部分企业往往忽视尽职调查，结果无论是对并购标的还是交易方式的判断都带有很大偏差，部分并购方更以大幅溢价来促使并购的达成。而通过全面、专业的尽职调查，充分了解、尊重尽调结论会大幅提高并购的成功几率。
（3）保障并购后整合
在并购过程中尽职调查披露风险固然重要，但要明确这样做的最终目的是实现并购并保证公司效益增长。通过对被并购方的审核分析，发现它的优劣势，进而寻求激发其潜力的增长点，帮助企业制定科学、有效、可实施的并购后整合方案以期实现良好效益，这是尽职调查的重要性的体现。要制定完善可行的并购后整合计划则是要建立在对被并购方的全面认知上，尽职调查为并购方提供了整合计划所需的依据。 （二）尽职调查产生的重大影响 （1）导致并购终止或暂停
尽职调查的结果或决定了并购是否应继续往前推进，如果确实出现重大缺陷，尽调人员有责任建议公司审慎考虑并购的实施，避免可能出现的损失。
龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn
（2）影响被并购企业估值
因为并购双方信息不对称性，决定了并购方在确定标的估值时处于天然的劣势，被并购方总是希望展现自身优质的一面回避短板，借此来提高自身的估值。对被并购方进行评估时，需要了解公司的过往经营数据，依据以上数据结合行业发展及资本市场趋势做出测算。 并购方对目标公司实施尽职调查，正是对被并购方的财务状况、生产运营等问题进行全面的审查梳理，既可帮助消除信息不对称，也有助于确定目标估值，以更合理的报价完成并购交易。
（3）影响并购方案的设计
通过尽职调查，并购方可以有效掌握被并购方经营管理的实际情况和潜在的不足，为后续设计整体并购方案提供重要的参考依据。从对价支付到税收筹划甚至人员安置等问题都需要在并购方案中加以周全考虑，而尽职调查正是设计整体并购方案的基础工作，离开尽职调查设计出的并购方案往往是缺乏现实依据及可操作性的。 三、更好的进行尽职调查 （一）引入国际第三方中介机构
随着国家“走出去”战略的实施，出现越来越多的中国企业跨国并购案例，例如2017年中国化工收购瑞士先正达，吉利汽车收购莲花汽车等。但可以清楚的看到目前国内企业对并购中尽职调查意识尚很欠缺，相关并购咨询服务仍很滞后，并购尽职调查的实际效果还不理想。基于国内尽职调查咨询服务机构的缺失，结合国际跨国企业已经取得的成功经验，适时引入国际级第三方中介机构，提供更为专业的支持，以提升国内企业并购尽职调查的效能，亦可推动国内咨询服务市场的蓬勃发展。 （二）并购方人员融入参与其中
部分企业在并购的尽职调查中存在一个误区，即由中介机构来牵头组织。要深刻的意识到，尽职调查是对包括被并购方基本情况、政策及方法、管理水平、内部控制的初步认识，对其资产状况和现金流、存货周转情况等信息进行纸面外核实的最好机会。并购方人员对被并购方的认识绝对不能停留在阅读中介提供的尽职调查报告的浅显层面，参与其中尤其是融入整个尽调团队，与中介机构配合对被并购方进行尽职调查才是最理想的方式，通过实地了解对被并购方在经营状况、内部控制程度、企业文化等方面的基本情况会取得更为完整的认识。 （三）使用更全面的尽职调查方法
尽职调查不能仅停留在较为基础的财务审计、法律查阅等方面，随着并购的频繁发生，造假手段也在不断升级，一般的尽职调查方法将遇到越来越多的瓶颈制约。
论企业并购中尽职调查的重要性
