《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》共26页

交易所上证公字〔2009〕3号《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》等。

10. 什么是投资者在一个上市公司中拥有的权益？

投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。如无相反证据，投资者有符合《上市公司收购管理办法》第八十三条所列情形之一的，为一致行动人。投资者认为自己不属于一致行动人的，应承担相应的举证责任。

11. 关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的？

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人权益变动的披露时点和交易行为限制如下表所示： 主体 方式 投资者及通过证券交易所的其一致行证券交易 动人 披露时点 达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内 持有5%以通过证券交易所的拥有权益的股份占上权益的证券交易 该上市公司已发行投资者及股份的比例每增加其一致行或者减少5% 动人 投资者及通过协议转让方拟达到或者超过一第 11 页

交易行为限制 在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 在作出报告、公告其一致行式、行政划转或者个上市公司已发行动人 变更、执行法院裁股份的5%时，应当在定、继承、赠与等该事实发生之日起3方式 日内 持有5%以通过协议转让方拥有权益的股份占上权益的式、行政划转或者该上市公司已发行投资者及变更、执行法院裁股份的比例每增加其一致行定、继承、赠与等或者减少5% 动人 方式 前，不得再行买卖该上市公司的股票。 在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者及其一致行动人权益变动达到上述披露时点时，还应按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的要求，履行报告（向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构）和信息披露义务（编制权益变动报告书并予公告）。

需要注意的是，“通过证券交易所的证券交易”包括通过本所竞价交易系统和大宗交易系统买卖上市公司股份。

12. 关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有哪些?

（1）短线交易之禁止。参见前文有关董事、监事和高级管理人员短线交易的相关内容。

（2）内幕交易之禁止。根据《证券法》第74条之规定，“持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员”为法定的“证券交易内幕信息的知情人”。参见前文有关董事、监事和高级管理人员内幕信息的相关内容，对于内幕信息的知情人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

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第三，关于大股东增持股份的规范

13. 关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些？

规范大股东增持股份最主要的法规和规章制度主要包括：《证券法》；《上市公司收购管理办法》；中国证监会令第56号《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》、证监办发[2008]113号《关于进一步推进上市公司控股股东增持股份有关工作的通知》、上海证券交易所上证上字〔2008〕94号《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》和上证上字〔2008〕100号《关于修订<上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引>第七条的通知》等。

14. 关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的？

（1）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送豁免申请文件。

需要注意的是，只有公司上市超过12月的，有关大股东才可以实施前述增持行为。

（2）增持过程中，大股东应在首次增持、继续增持、实施后续增持计划累计增持股份比例达到1%时、后续增持计划实施完毕或实施期限届满后两个交易日内履行信息披露义务。后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在各定期报告中披露增持计划实施的情况。

（3）有关增持股份的锁定期应当符合《证券法》第四十七条、第九十八条的有关规定，12个月内不得转让。

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15. 关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定？

（1）定期报告公告前10日内（特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算）；

（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

16. 关于大股东增持股份的豁免是如何规定的？

（1）自由增持的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送豁免申请文件。

上述股份增持行为被豁免要约义务的前提是：行为人应当符合《证券法》第四十七条关于限制短线交易、第七十三条关于禁止利用内幕信息从事证券交易活动的规定，同时应当符合《收购办法》第六条关于收购人资格的规定以及其他相关规定。

相关股东应当按照《上市公司收购管理办法》的规定，在自由增持实施完毕或实施期限届满后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。相关股东收到中国证监会就其豁免要约收购义务申请作出核准的决定后，应当及时通知上市公司履行信息披露义务。

（2）相关股东拟在12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份2%的，应当在按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务后，方能增持公司股份。

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第四，关于股东减持限售存量股份的规范

17. 关于规范股东减持限售存量股份的相关规章制度有哪些？

目前，对于“大小非”减持主要的规章制度如下：中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（以下称《指导意见》；《上市规则》；上海证券交易所《关于实施“上市公司解除限售存量股份转让指导意见”有关问题的通知》、《大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》、《证券异常交易实时监控指引》和《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》等。

18. 限售存量股份是指哪些类型的股份？

限售存量股份主要包括两部分股份：一是已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗称“股改限售股”；二是新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行（IPO）前已发行的股份，俗称“发起人股”。

存量股份不包括：上述存量股份因送股、转增、配股而孽生的股份（含解禁前获得的孽生股份）；上市公司增发、定向增发形成的有限售期规定的股份；IPO过程中向战略投资者配售形成的有限售规定的股份。

19. 关于限售存量股份的转让有哪些规定？

（1）转让存量股份应当满足《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。

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