第五十条 控股子公司行政事务由公司综合部归口管理、指导,控股子公司行政人事专员为行政事务管理责任人,应根据综合部的要求完成相关行政事务。
第五十一条 控股子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理细则规定,报公司综合部备案。 第五十二条 控股子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议、文件以及其它重大合同、重要文件和资料等,应及时向公司综合部报备。 第五十三条 控股子公司召开董事会或股东会的,应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司综合部。
第五十四条 控股子公司应加强印章管理,按照公司《印章管理办法》建立用印审批及登记制度,并按综合部要求报送相关资料。
第五十五条 控股子公司未经公司授权同意不得擅自对外使用公司的商标及图形标记。
第五十六条 控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下,可以具有自身的特点。 第五十七条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍,应交由公司相关职能部门审稿。
第五十八条 控股子公司应按时办理工商注册、年审等工作,控股子公司年审的相关文件复印件应及时交公司综合部存档。
第五十九条 控股子公司有需要法律审核的事务时,可请求公司法律顾问协助审查。
第八章 控股子公司资产管理
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第六十条 控股子公司确需向银行融资,且需要公司提供担保的,须提前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部,由公司财务部进行报表、贷款投资可行性审核并提出审核意见,经公司同意后,控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。同时将担保贷款的有关资料报送董事会。为切实防范担保风险,在公司提供担保的同时,控股子公司应提供反担保,除非该笔融资由公司统一调配。
第六十一条 除非公司董事会或股东大会审议批准,控股子公司不得为其他公司提供担保或互保。
第六十二条 控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动,并将主业做优做强。
第六十三条 依据公司章程的相关规定,凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的,控股子公司董事会(或不设董事会的执行董事)的权限不得高于公司董事会的权限。控股子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限范围,超出权限范围的事项,控股子公司须报送公司并根据公司权限范围经公司总经理、董事会或股东大会审议同意后再由控股子公司组织实施。
第九章 控股子公司内部审计与检查制度
第六十四条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督,由公司根据内部审计工作制度开展内部审计工作。
第六十五条 内部审计内容主要包括:对国家有关法律、法规等的执行情况;对公司的各项管理制度的执行情况、控股子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、控股子公司的经营业绩及其他专项审计。
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第六十六条 控股子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中给予主动配合。控股子公司董事长、经理和财务负责人各相关部门人员必须全力配合公司对其进行的审计工作,全面提供审计所需资料,不得敷衍和阻挠。
第六十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后,控股子公司必须认真执行。
第六十八条 控股子公司董事长、经理、财务负责人等高级管理人员调离控股子公司时,应依照相关规定实行离任审计,并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第六十九条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度,具体工作由公司董事会牵头会同公司各相关职能部门统一负责落实。 第七十条 检查方法分为例行检查和专项检查:
(一)例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性、各业务板块对口管理的执行情况和经营的规范性检查。
(二)专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及对外投资、对外担保、关联交易情况、会计报表有无虚假记载等。
第十章 绩效考核和激励约束制度
第七十一条 为更好地贯彻落实公司发展战略,逐步完善控股子公司的激励约束机制,有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的
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可持续发展,公司建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度。 第七十二条 公司及控股子公司董事会制定绩效考核与奖励办法并组织实施。控股子公司绩效考核与奖励应遵循以下原则:(一)绩效奖励与风险、责任相一致,与经营业绩挂钩,促进公司资本保值增值;(二)短期激励与长期激励相结合,促进公司可持续发展;(三)激励与约束相统一,促进收入分配透明,行为规范;(四)效率优先、兼顾平衡。
第七十三条 年度经营绩效考核采取由控股子公司董事会与经营班子(包括控股子公司经理、副经理、财务负责人及其他核心骨干人员,具体由其董事会认定)签订年度《经营绩效责任书》的方式进行。年度经营经济指标和工作任务、奖励确定办法、奖励兑现办法等事项在《经营绩效责任书》中明确。
第七十四条 年度终了,由公司对控股子公司当年经营成果进行审计,根据审计结果计算确定应得绩效奖励。
第七十五条 绩效奖励的分配方案,由控股子公司经理根据公司相关规定拟定并上报公司综合部后提交公司董事会审核实施;对不符合规定执行的控股子公司,公司有权对其进行相应的处罚。
第七十六条 绩效奖励为税前收入,相关税费由奖励领受人本人承担。 第七十七条 如在执行绩效考核和奖励办法过程中存在下列情况,将依据有关法律、法规和政策,视情节轻重予以处理:
(一)对超过核定标准发放公司绩效奖励的,由控股子公司董事会责令控股子公司负责人收回超标准发放部分,并对控股子公司主要负责人和责任人给予处罚。
(二)对于违反国家有关法律法规的,按照相关规定处理,并酌情扣减控
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股子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。
(三)对于发生重大决策失误或重大违纪事件、重大安全与质量事故等严重事故,给公司造成不良影响或造成经济损失的,酌情扣减控股子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。
(四)对于通过各种手段弄虚作假的,对控股子公司主要负责人和相关责任人予以重罚,处罚措施包括但不限于经济赔偿、行政处罚,直至追究法律责任。
第七十八条 对未完成绩效考核任务的经营班子成员,控股子公司董事会将视其情节,采取批评、降职、降薪、不续聘、调整经营班子直至撤职等行政措施。
第七十九条 控股子公司应根据本企业实际情况制订本公司的薪酬管理制度,并根据考核结果实施奖惩。建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性,责、权、利相一致的激励约束机制。
第八十条 控股子公司应树立维护公司整体利益的思想,规范执行各项规章制度,力争创造良好的经济效益。公司可以对有突出贡献的控股子公司和个人分别视情况予以额外奖励。
第八十一条 公司委派至控股子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强、业务能力差或道德素质不高,不能履行其相应的责任和义务,给公司经营活动和经济利益造成不良影响的,公司将按照法定程序提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第八十二条 公司委派至控股子公司的董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或控股子公司《章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任和法律责任。
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第十一章 附则
第八十三条 本办法未尽事宜,按有关法律、法规和公司的有关规定执行。
第八十四条 本办法由公司董事会负责解释、修改。 第八十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。
兰州海红通信设备有限责任公司
二○一○年五月十八日
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控股子公司管理办法
