7、公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选提出调整要求。外派人员不得有《公司法》及其他相关法律法规或规范性文件规定的不得担任董事、监事、高管人员的情形及与派驻企业存在关联关系或有妨碍其独立履行职责情形存在。
第二十五条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程,对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职控股子公司的财产,未经公司同意,不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。
第二十六条 公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间,应于每年度结束后一个月内,向公司总经理提交年度述职报告,在此基础上按公司考核制度进行年度考核,连续两年考核不符合公司要求者,公司有权重新推荐其他人员提请控股子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以改选并更换出任。
第二十七条 控股子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度,报备公司综合部。
第五章 控股子公司财务管理
第二十八条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定,与公司实行统一的会计制度。公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。
第二十九条 控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人,如 确需更换,应及时向公司报告批准后并由其董事会按照其章程规定聘任
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或解聘财务负责人。
第三十条 控股子公司应当根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司章程规定,参照公司财务管理制度的有关规定,制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第三十一条 控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿,登记会计凭证。
第三十二条 控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定,做好财务管理基础工作,负责编制全面预算,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金等管理。
第三十三条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。 第三十四条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理,公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。
第三十五条 控股子公司应当按照公司编制会计报表的要求及公司财务部对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料,其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第三十六条 控股子公司应根据自身经营特征,按公司财务部的要求定期报送相关报表及报告:
(一)月度终了10日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”;
(二)季度终了15日内上报“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变动表”、“费用明细
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表”、“应上交款项情况表”,并附编报说明;
(三)半年度报表在季度报表的基础上,增报上半年财务分析,并于每年7月20日前送达;
(四)上报年度报表时,应同时报送上年终决算报告,报告应包括:预算执行情况、产生差异的原因;并于每年1月31日前送达。
第三十七条 由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责主动督促所任职控股子公司财务负责人向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等,或应公司临时要求及时报送最近一期财务报表。控股子公司财务负责人应定期向公司总经理和财务部报告资金变动情况。
第三十八条 控股子公司董事会或执行董事根据其公司章程和公司财务管理制度的规定,督促控股子公司经理制定控股子公司《重大费用审批管理制度》,并提交其董事会审议通过,控股子公司管理层应审慎安排使用资金,比照每一年度的财务预算,积极认真地实施各项经营计划,认真完成目标任务,严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。控股子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批,对于上述行为,控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司财务部或控股子公司董事会(执行董事)或监事报告。
第三十九条 控股子公司应根据公司财务管理制度规定,统一开设银行账户,并将所有银行账户报公司财务部备案,在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润,严禁私自设立帐外帐或小金库。
第四十条 控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求,对控股子公司存在违反国家有关政策法规、公司和控股子公司财务管理制度及其公司章程情形的,
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应追究有关当事人的责任,并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第四十一条 控股子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第六章 控股子公司经营决策及投资管理
第四十二条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策,并应根据本公司总体发展规划和经营计划,制定和不断修订自身经营管理目标,建立科学的计划管理体系,确保有计划地完成年度经营目标,确保本公司及其他股东的投资收益。
第四十三条 控股子公司经理应于每个会计年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划,且最迟不得超过2月底报控股子公司董事会审议后,提交控股子公司股东大会批准。
第四十四条 控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容:
(一)主要经济指标计划,包括当年执行情况及下一年度计划指标; (二)本年度产品销售实际情况、与计划差异的说明,下一年度经营计划及市场营销策略;
(三)本年度经营成本费用的实际支出情况 ;
(四)本年度资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划;
(五)股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。 第四十五条 控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其经营及管
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理状况,报告内容除了本公司采购及销售情况外,还应包括产品市场变化情况,有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况,以及其他重大事项的相关情况。控股子公司经理应在报告上签字,对报告所载内容的真实性和完整性负责。
第四十六条 控股子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其重大事项由公司统一管理,前述事项均需控股子公司董事会或股东会认真审议,将有关情况报公司总经理或董事会的审核通过后方可实施。涉及关联交易和对外担保(包括对其下属控股子公司担保,下同)的事项,控股子公司在参照本公司相应的制度权限标准执行的同时必须报备公司董事会,如未经公司审核,控股子公司擅自实施,给公司和控股子公司造成损失或恶劣影响的,公司委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员负全部责任,公司应对责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并保留依法要求其承担赔偿责任的权利,必要时公司将依法追究相关人员的法律责任。 第四十七条 控股子公司投资项目的决策审批程序为: 1、控股子公司对拟投资项目进行可行性论证;2、控股子公司经理办公会讨论研究;3、控股子公司报公司审核同意;4、控股子公司履行相应的审批程序后方可实施。 第四十八条 控股子公司发起对外投资项目后,公司必须指定高层管理人员联系审批事宜,并设有专门的项目人员负责跟踪。
第四十九条 各责任人必须对控股子公司对外投资项目负责,保证控股子公司的对外投资流程规范,做到对外投资项目的科学、合理,降低投资风险,必须上报公司批准后方可实施。
第七章 控股子公司行政事务与档案管理
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控股子公司管理办法
