法考与司法考试之商经法：公司的产生习题集答案

股东的出资0

明确可出资的形式1.货币无 限制；无 限制（违法货币可取得股权），对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。 出资的应足额存入公司在银行账户。2.实物以非货币财产出资，应当依法 作价。 换股权（除土地外）；不享有处分权的财产出资，公司可 （善意+对价+手续全）。 答案

「明确可出资的形式」1.货币无金额限制；无来源限制（违法货币可取得股权），对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。货币出资的应足额存入公司在银行账户。2.实物以非货币财产出资，应当依法评估作价。所有权换股权（除土地外）；不享有处分权的财产出资，公司可善意取得（善意+对价+手续全）。

3.不动产出资：交付与过户相分离的，股东均自其 时享有相应股东权利。

（1）以 方式获得的，没有权利瑕疵和负担的 权出资；

（2）以 土地使用权出资，或以设定权利负担的土地使用权出资，应在指定的合理期间内办理 或 ，逾期未办理或解除的，可追究出资人未依法全面履行出资义务。 【注意】出资人以房屋、土地使用权或需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已交付给公司使用，但未办理权属变更手续的，出资人享有 权利（已交付，没手续，有股权） 答案

3.不动产出资：交付与过户相分离的，股东均自其实际交付时享有相应股东权利。（1）以出让方式获得的，没有权利瑕疵和负担的国有土地使用权出资；（2）以划拨土地使用权出资，或以设定权利负担的土地使用权出资，应在指定的合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担，逾期未办理或解除的，可追究出资人未依法全面履行出资义务。【注意】出资人以房屋、土地使用权或需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已交付给公司使用，但未办理权属变更手续的，出资人享有股东权利（已交付，没手续，有股权） 4.股权：合法持有且可 ；无权利 或权利 ；已履行 手续；已 。 【注意】不符合上述规定的，公司其他股东或公司债权人可要求在合理的期限内采取补救措施，逾期未补正的，视为未全面履行出资义务。 5.知识产权： 权、 权、 权、发现权、发明权以及其他科技成果都可。 6.债权：可以用 估价并可以依法转让的债权出资。 |「不得作为出资的形式」 劳务、信用、自然人姓名、商誉、 权、 财产。 |「其他财产的审核原则」 1.可以用 估价，可以依法流通 。【注意】无法估价的资本不得出资。 （1）已交付，没登记，登记后，算 。（2）已登记，没交付，交付后，算 。 答案 4.股权：合法持有且可转让；无权利瑕疵或权利负担；已履行转让手续；已评估。【注意】不符合上述规定的，公司其他股东或公司债权人可要求在合理的期限内采取补救措施，逾期未补正的，视为未全面履行出资义务。5.知识产权：著作权、专利权、商标权、发现权、发明权以及其他科技成果都可。6.债权：可以用货币估价并可以依法转让的债权出资。|「不得作为出资的形式」劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产。|「其他财产的审核原则」1.可以用货币估价，可以依法流通转让。【注意】无法估价的资本不得出资。（1）已交付，没登记，登记后，算实缴。（2）已登记，没交付，交付后，算实缴。

股东

|「股东权利和义务」1.股东的财产权①发给股票或其他股权证明请求权；② 转让权；③ 请求权(利)；④优先认购 权 (新)；⑤公

司 分配权(剩)。2.股东的管理参与权①股东会临时召集权或自行召集权；②出席股东会并行使 权；③ 权；④对公司经营的建议与质询权；⑤公

司 权。3.股东的救济权权利损害救济权和 权。 答案 |「股东权利和义务」 1.股东的财产权

①发给股票或其他股权证明请求权；②股份转让权；③股息红利分配请求权(利)；④优先认购新股权 (新)；⑤公司剩余财产分配权(剩)。

2.股东的管理参与权

①股东会临时召集权或自行召集权；②出席股东会并行使表决权；③知情权；④对公司经营的建议与质询权；⑤公司重整申请权。 3.股东的救济权

权利损害救济权和股东代表诉讼权。

4.全体股东的共同义务

① 义务和不得 义务；②参加 会，既是权利又是义务；③不干涉公司 的义务；④特定情形下的表决权禁行义务（关联股东回避制度）；⑤不得滥用股东权利。 5.控股股东的特别义务 ①不得滥用 的地位，损害公司和其他股东的利益；②不得利用其 损害公司利益；③滥用股东权利的赔偿义务。 |「股东资格的解除」 1.有限公司的股东未履行 义务或 出资，经公司催告缴纳或返还，其在合理期间内仍未缴纳或返还出资，公司以 决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，法院不予支持。 2.公司应当及时办理法定 程序或由其他股东或第三人缴纳相应的 。 答案 4.全体股东的共同义务①出资义务和不得抽逃出资义务；②参加股东会，既是权利又是义务；③不干涉公司正常经营的义务；④特定情形下的表决权禁行义务（关联股东回避制度）；⑤不得滥用股东权利。5.控股股东的特别义务①不得滥用控股股东的地位，损害公司和其他股东的利益；②不得利用其关联关系损害公司利益；③滥用股东权利的赔偿义务。|「股东资格的解除」1.有限公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催告缴纳或返还，其在合理期间内仍未缴纳或返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，法院不予支持。2.公司应当及时办理法定减资程序或由其他股东或第三人缴纳相应的出资。

公司瑕疵出资的法律责任

「出资违约（补缴+违约+连带）」

有限公司的股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担 责任，且 与欠缴股东承担 责任。【注意】此处只连带 ，公司成立后新加入公司的股东不承担此责任。

|「出资评估不实（补缴+连带）」

有限公司成立后，发现作为设立公司出资

的 的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的 承担连带责任。

【注意】出资后，客观情况导致贬值：不承担补足责任；增资时，按实缴出资比例计算增资数额，可分期缴纳。 答案

|「出资违约（补缴+违约+连带）」有限公司的股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，且发起人与欠缴股东承担连带责任。【注意】此处只连带发起人，公司成立后新加入公司的股东不承担此责任。|「出资评估不实（补缴+连带）」有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。【注意】出资后，客观情况导致贬值：不承担补足责任；增资时，按实缴出资比例计算增资数额，可分期缴纳。

「股东增资瑕疵时的责任」

可要求有过错的 、 承担相应责任；董事、高管承担责任后，可向被告 追偿。瑕疵股权转让时，受让人对此知道或应当知道的：该股东+受让人+其他发起人承担 责任。 答案

|「股东增资瑕疵时的责任」可要求有过错的董事、高管承担相应责任；董事、高管承担责任后，可向被告股东追偿。瑕疵股权转让时，受让人对此知道或应当知道的：该股东+受让人+其他发起人承担连带责任。【注意】增责瑕疵情形下，其他股东无须连带。。

公司资本制度

「取消法定最低注册资本制度」

1.不设置法定 注册资本的限制，1元也可以注册。

【注意】募集设立的股份公司，还有法律特殊规定情形（银行、证券公司），公司成立时，全部注册资本必须实缴到位，必须法定验资（注册资本=实缴实收）。

2.公司的注册资本需要在公司章程、营业执照、工商登记中载入或登记。注册资本的生效及变化(增减资)以 为生效条件。

|「实行公司注册资本认缴制」

对于股东的实缴出资及出资期限均由股东自治。但股东仍需要按

照 的约定缴纳出资，如果股东未依认缴文件的规定实际缴付出资，仍需要按照认缴的出资额承担 。

【注意】我国现行公司法的注册资本制度由实缴制改为了认缴制，公司的注册资本等于公司成立时全体股东的认缴资本总额，但公司成立时的实缴资本可能小于注册资本。即使未完成实缴出资也不影响公司成立和股东资格的取得。 答案

|「取消法定最低注册资本制度」

1.不设置法定最低注册资本的限制，1元也可以注册。

【注意】募集设立的股份公司，还有法律特殊规定情形（银行、证券公司），公司成立时，全部注册资本必须实缴到位，必须法定验资（注册资本=实缴实收）。

2.公司的注册资本需要在公司章程、营业执照、工商登记中载入或登记。注册资本的生效及变化(增减资)以工商登记为生效条件。 |「实行公司注册资本认缴制」

对于股东的实缴出资及出资期限均由股东自治。但股东仍需要按照章程的约定缴纳出资，如果股东未依认缴文件的规定实际缴付出资，仍需要按照认缴的出资额承担有限责任。

【注意】我国现行公司法的注册资本制度由实缴制改为了认缴制，公司的注册资本等于公司成立时全体股东的认缴资本总额，但公司成立时的实缴资本可能小于注册资本。即使未完成实缴出资也不影响公司成立和股东资格的取得。

「取消货币出资比例的限制」

股东可用 出资设立公司； 占比不做限制（100% 出资均可）。 |「有限公司设立流程简化」

有限公司股东的 不再作为登记事项，公司登记时不需要提交 报告。但如果公司章程或投资人决议自

愿 ，是允许的。募集设立的股份公司保留 的法定要求。

【注意】有限公司的三无要求：没有最低注册资本、没有首付出资比例、没有出资缴付年限的要求。 答案

|「取消货币出资比例的限制」股东可用纯技术出资设立公司；非货币财产占比不做限制（100%非货币出资均可）。|「有限公司设立流程简化」有限公司股东的实收资本不再作为登记事项，公司登记时不需要提交验资报告。但如果公司章程或投资人决议自愿验资，是允许的。募集设立的股份公司保留验资的法定要求。