表参加股东会并依法行使权力。从资产关系上对公司的董事会形成必要的制约 股东大会的职权有： 1）人事权。由股东会选举和更换公司的董事和监事，并且决定其报酬。 2）重大事项决策权。如批准和修改公司章程，批准公司的财务预算、决策方案，决定公司的投资计划等。 3）收益分配权。股东会批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案。 4）股东财产处置权。如公司增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或破产清算等涉及到股东财产的重大变动，需由股东会做出决议。 （2） 董事会 董事会是公司的经营决策机构。董事会对外代表公司，由公司董事组成。董事人选通常由股东推荐，经股东会选举产生。董事会设董事长1人，副董事长若干人。董事会对股东会负责，执行股东会的决议。 董事会的主要职权是： 1）对公司经营做出决策，如经营计划、投资方案等。 2）决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度。 3）制定公司财务预算及决算方案、利润分配和亏损弥补方案、公司增减资本方案、发行公司债券方案等。 4）人事权。负责任免公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬。 （3） 总经理 总经理依照公司章程和董事会授权，统一负责公司的日常生产经营和管理工作。总经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。 总经理的职责是： 1）组织实施董事会决议。 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案。 3）人事权。总经理提请董事会聘任或解聘公司副总经理和财务负责人，直接聘任或解聘其他管理人员。 （4） 监事会 监事会是公司的监督机构，成员一般不少于3人。监事会成员可由股东代表和一定比例的职工代表组成，职工代表由工会或职工民主选举产生。 监事会的主要职责是： 1）对公司董事、经理执行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的行为进行监督，防止他们滥用职权。发现其行为有损公司利益时，有权要求予以纠正，必要时可向股东会报告，提议召开临时股东大会，采取解决办法。 2）检查公司的财务。为保证监督的独立性，公司的董事、经理及财务负责人一律不得兼任监事。 说明：以上四种机构，构成公司治理结构的主要内容。这种治理结构，从产权关系看，股东会对董事会是委托经营关系，董事会对总经理是授权经营管理关系，总的来说是一种纵向的财产负责关系。从职权关系看，它们有各自不同的职权范围，谁都不能越权行事，形成了彼此间的互相制约。这种纵向的财产负责关系和横向的职权限定关系，构成了整个公司内部的约束机制，并将所有者、经营者、生产者各方面利益统一在一个整体的公司利益机制之下，这就是公司治理结构的科学性所在。 三、管理层收购 （一） 管理层收购的由来 备注 在现代企业制度中，企业出资者和经营者在委托代理关系中，由于委托人和代理人具有不同的地位和身份，因而在行为目标上不可能完全一致，甚至还可能出现代理人为追求自身的利益而损害委托人利益的情况，导致所有者资产的流失。“十六大”以后，国企体制正酝酿重大变革，深化产权制度已是大势所趋。企业经营者激励不足被认为是困扰我国国有企业发展的主要问题之一，如何将管理层利益和公司发展紧密联系在一起已成为人们关注的话题。管理层收购被认为是国企深化产权变革的理想选择。 （二） 管理层收购的含义 管理层收购（Management Buy-out，MBO），又称“经营层融资收购”，国内一般译为管理者收购、管理层收购或管理层融资收购，具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行为，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为。 （三）管理层收购的种类 根据被收购公司不同的资产结构、经营层的收购意愿以及被收购公司原股东的转让意愿，MBO的操作主要有以下几种模式： ? 经营层收购股东的公司 ? 经营层收购母公司下属的子公司 ? 经营层收购母公司下属的业务部门 经营层收购母公司。 （四）管理层收购的意义 管理层收购作为一种制度创新，对于企业的有效整合、降低代理成本、提高经营管理效率以及社会资源的优化配置都有着重大的意义，越来越成为当代企业并购的重要形式而得到迅速发展。“十六大”报告中关于国有资产实行分级管理以及分配制度的论述，给予了管理层收购真正的发展空间。证监会颁布的《上市公司收购管理办法》，使管理层收购的合法性得到了最终肯定。
现代企业管理教案
