私募股权投资基金设立方案、程序
一、 基金的架构
当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。
（一） 架构
1、架构一：公司制
公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的
股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。
董事会 基金管理人 公司股东会
公司制基金的组织结构图示如下：
投资人 投资人 投资人 投资人
2、架构二：有限合伙制
合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙
制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合
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伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。
有限合伙制基金的组织结构图示如下：
3、架构三：信托制
信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依
基金管理人 合伙人会议 普通合伙人 投资人 投资人 投资人 照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。
基金受托人 基金管理人 信托制基金的组织结构图示如下：
投资人 投资人 投资人 投资人
（二） 不同架构的比较
三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模
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限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。
1、投资者权利
基金管理人的任命 外部审计机构的任命 参与基金管理资本退出
公司制 间接 股东会 不参与
有限合伙制 直接 合伙人会议 不参与
信托制 直接
基金管理人 不参与 不需管理人同意
需管理人同需管理人同意 意
基金管理人 合伙人投票
审议批准会计报表 基金的终止与清算
注：
股东会 股东投票
基金管理人 信托合同约定
一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人
作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。
依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。
从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。
一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。
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私募股权投资基金设立方案和详细程序
