新组建大型企业集团重组案例梳理
咨询部 杨帅 2015.7.8
案例一：2013年上海国资改革首个案例 东浩兰生集团成立 一、案例背景介绍 <战略性合并>
上海国资改革学习和借鉴了淡马锡模式，将原国有东浩集团和国有兰生集团通过整合重组，成立东浩兰生国际服务贸易集团有限公司。上海市国资委将其所持有的兰生集团全部权益划转至东浩集团。重组后，新总裁由原上海国盛总裁出任，并托管“上海外经投集团”。上海东浩兰生打响了上海国资国企改革“第一枪”
二、企业简介
三、整合信息前瞻
东浩兰生重组，集团层面整合以东浩为主。同样涉足进出口贸易业务，相较之下，东浩集团业绩更佳。此次重组不会导致兰生股份实际控制人发生变更。
合并重组早有征兆。“2013年上海国资国企工作会议”中，明确表示，将有序推进国盛集团与长江计算机、东浩集团与兰生集团等的联合重组工作。
轻工国际逃税案发东浩兰生重组蒙阴影。兰生集团作为轻工国际的大股东，自然不可能避免因为巨额逃税案的案发而受到“冲击”。“一旦案件查处完毕，偷逃的税款必须补齐，这其中就可能会影响兰生集团几年的分红。”
四、两大国企重组实施过程
东浩兰生重组三部曲（融合——整合转型——产业增长） （一）融合（架构重组）： 1、管理体系的组织架构重建
2、总裁班子1正5副1助（6位副手两家各一半） 3、实施三定“定部门职责”“定岗位”“定编制” 4、人员分流（部分员工换岗、部分分流至子公司、退休不返聘、人员不续聘）
5、两企业原先同岗不同酬，重组后采取就高不就低 （二）整合转型（业务重组）：
1、业务重组整合，采取业务板块3项核心业务、2项协同业务的“3+2”模式
2、两大集团资源能建型同业务板块整合（如物流板块，对东浩旗下1家物流公司与兰生旗下2家物流公司，采取同质“三合一”方式）
3、过于膨胀的个体业务板块实行双向分离治理（如五矿进出口公司分解成五矿发展公司与五矿有限公司） 4、持股改革，五矿发展公司施行经营骨干持股改革，按51:49，集团持股51%、经营者和骨干共出资持股49%（经营者和骨干以有限合伙人身份组成私募基金，再以私募基金方式入股，持股人成为基金公司LP，员工持股资质设有个人创利100万以上的业绩门槛）——咨询机构代理 5、引进战略投资者，贸易板块实施经营者利益与公司利益合体改制，以节点时间表进行了安排——咨询机构代理 （三）产业增长（资产重组）
1、促进资产资本化和证券化，保障业务增长、产业融合 （上市准备）
2、聘请专业财务机构对各业务板块资产进行梳理（上市
方案设计）
3、选择上市平台与时间，推进核心业务与优质资产上市。
案例二：中石化集团公司与中旅集团公司宾馆酒店重组案
一、案例背景及概要<战略性收购>
本案受到国资委以及项目中企业双方高层领导的高度重视，本案为国资委领导下的某两家大型央企国有资产重组案。这是国资委领导下国有资产之间的首例横向重组案。
本次重组通过“无偿划转”、“协议转让”以及“现状整体移交”等方式，将中石化集团公司所属的主要酒店资产，转移到中旅宾馆酒店（集团）。重组范围涉及中石化集团所属酒店类资产的主要部分，涉及法人与非法人单位、总资产、负债、净资产以及人员的转移。
二、重组双方简介
（一）重组资产转出方——中国石油化工集团公司
中国石油化工集团公司是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油化工企业，总部设在北京。注册资本为2316亿元，2005年其主营业务收入7991亿元，利润396亿元。
中国石油化工集团主业为：实业投资及投资管理，石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用，石油炼制，汽油、煤油、柴油的批发、自营和代理各类商品和技术的进出口等（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
由于建国初期我国石油工业发展需要，我国聘请了大量的国外专家支援我国建设，为国外专家配套建设了很多高级别的别墅以及专家楼等，后来形成了该集团公司宾馆酒店资产来源。由于主业发展的方向与该部分业务不吻合，长年以来集团公司该部分业务一直处于亏损状态，经营该部分资产的人员工资等开销一直由集团公司负责解决，形成了集团的负担。其所属的宾馆酒店大致可以分为其二级单位下属以及集团公司直属两类，产权绝大多数为公有产权，也有少部属于非公有产权性质。酒店资产结构如下。
中石油集团公司 资产公司 （存续部分） 中石油股份有限公司 （上市部分） 。。。。。。 宾馆酒店 宾馆酒店
宾馆酒店
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