限制性股票激励计划实施考核办法
为保证 XXXX 股份有限公司（以下简称 “公司”）股权激励计划的顺利进行，进 一步完善公司法人治理结构， 形成良好均衡的价值分配体系， 激励公司核心员工 诚信勤勉地开展工作， 保证公司业绩稳步提升， 确保公司发展战略和经营目标的 实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构， 建立和完善公司激励约束机制， 保证股权激励计 划的顺利实施， 并在最大程度上发挥股权激励的作用， 进而确保公司发展战略和 经营目标的实现。 二、考核原则
考核评价必须坚持公正、 公开、公平的原则， 严格按照本办法和考核对象的业绩 进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、 贡献紧密结合， 从而提高 管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围 本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象， 包括但不限于公司董事、 中 高级管理人员、 核心业务 （技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关 员工。
四、考核机构 公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作， 并负责对激励对象进行 考核。
五、绩效考评评价指标及标准 一）公司层面业绩考核
授予各年度业绩考核目标如下表所示: 解锁安排 第一次解锁 业绩考核目标 以 实施年业绩为基数， 年净利润增长率不低于 %； 第二次解锁 第三次解锁 以 以 年业绩为基数， 年业绩为基数， 年净利润增长率不低于 年净利润增长率不低于 %； %。 以上净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 （二）个人层面绩效考核
对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
A 等级 优 B 良 C 合格 D 不合格 分数段 可解锁比例 80分以上 100% 70~79 分 100% 60~69分 80% 60分以下 0% 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人 绩效考核 合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解 锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效 考核为 不合格”公司将按照限制性股票激励计划的规定， 将激励对象所获授的 限制性股票当期拟解锁份额回购注销。 六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数 本次激励计划实施期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作， 保存 考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。 董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解锁资格及数量。 八、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五 个工作日内
向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会 薪酬与考核
委员会提出申诉， 薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进 行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、如被考核者未在期限内提出异议的，则考核结果生效；如被考核者在期限内 提出异议
的，以复核结果为最终生效考核结果。
4、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
九、附则 本办法由董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。
XXXX 股份有限公司 董事会
限制性股票激励计划实施考核办法
