中华人民共和国公司法
（2013 年 12 月 28 日修订 ,2014 年 3 月 1 日施行 ）
（1993 年12月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过
中华人民共和国主席令
第 四十二 号
《中华人民共和国公司法》 已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过， 现将修订后的 《中华人 民共和国公司法》公布，自 2006 年1 月 1 日起施行。
中华人民共和国主席 胡锦涛
2005 年 10 月 27 日
根据 1999 年12月25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议 《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正
根据 2004 年8月28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议 《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正
2005 年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 ） 2013 年12月28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 了《全国
人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》 等七部法律的决定》。这其中也包括了对现行公司法作出 12 点修改。修改后的 新《中华人民共和国公司法》将自 2014 年 3 月 1 日起施行。
目录
第一章总则 第二章有限责任公司的设立和组织机构
第一节设立 第二节组织机构
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第四节 国有独资公司的特别规定
第三章有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节设立 第二节股东大会
第三节董事会、经理
第四节监事会 第五节上市公司组织机构的特别规定
第五章股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第二节股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章公司债券
第八章公司财务、会计
第九章公司合并、分立、增资、减资
第十章公司解散和清算
第十一章外国公司的分支机构
第十二章法律责任
第十三章附则
第一章总则
第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益， 维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股 份有限公司。
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 ；股份有限公司 的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商 业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯
第六条 设立公司， 应当依法向公司登记机关申请设立登记。 符合本法规定 的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司 符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
;不
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的， 应当在公司登记前依法办理 批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项， 公司登记机关应当提供查 询服务。
第七条 依法设立的公司， 由公司登记机关发给公司营业执照。 公司营业执 照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表 人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公 司登记机关换发营业执照。
第八条 依照本法设立的有限责任公司， 必须在公司名称中标明有限责任公 司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司， 必须在公司名称中标明股份有限公司或者股 份公司字样
第九条 有限责任公司变更为股份有限公司， 应当符合本法规定的股份有限 公司的条件。 股份有限公司变更为有限责任公司， 应当符合本法规定的有限责任 公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的， 或者股份有限公司变更为有限责任公 司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。 公司章程对公司、 股东、董事、 监事、高级管理人员具有约束力。
第十二条 公司的经营范围由公司章程规定， 并依法登记。 公司可以修改公 司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、 行政法规规定须经批准的项目， 应当依法经过 批准。
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定， 由董事长、 执行董事或者 经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第十四条 公司可以设立分公司。 设立分公司， 应当向公司登记机关申请登 记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第十五条 公司可以向其他企业投资 ;但是，除法律另有规定外，不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规 定，由董事会或者股东会、股东大会决议 ;公司章程对投资或者担保的总额及单 项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
中华人民共和国公司法(最新全文)
