编号:
公司收购协议书
甲方： _______________________________
乙方： _______________________________
签订日期： _______ 年 ______ 月 ______ 日
转让方： _________________________ 有限公司（以下简称为甲方） 注册地址：___________________________
法定代表人： _____________________
受让方：__________________________ 有限公司（以下简称为乙方） 注册地址：__________________________________ 法定代表人： ___________________________ 以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。
鉴于：
1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 ____________ 年 _____ 月 ____________ 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 ______ 元 法 定代表人为： ________ 工商注册号为： ________________________________________ 2?乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立
并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 ____________ 元 法定代表人为： _________ 工商注册号为： __________
3. 甲方拥有有限公司100%勺股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法 规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整 的权利。
4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。 根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规 之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出 达成协议如下，以资信守。
/受让事项
第一条先决条件
1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。
① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产
的决议之副本。
② 甲方财务帐目真实、清楚。转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 ③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与 转让声明及附件一致。
1.2上述先决条件于本协议签署之日起日内，
尚未得到满足，本协议将不发生法律约束
力。除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不 承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条转让之标的
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙 方。乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让 上述股权和资产后，依法享有公司
100%勺股权及对应的股东权利。
第三条转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 __________ 元整 ( _____ RMB)
第四条股权及资产转让
本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：
4.1将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作 人员更换为乙方委派之人员)。 4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权 及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续 4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方。
4.4移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。 价款之支付
股权及资产转让
第五条转让方之义务
5.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。
5.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报 审批相关文件。
5.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、 商变更登记等手续。
备案手续及工
第六条受让方之义务
6.1乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。 6.2乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及 工商变更登记等手续。
6.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
第七条陈述与保证
7.1转让方在此不可撤销的陈述并保证
① 甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。
② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交 之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何 形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利 障碍或面临类似性质障碍威胁。 ④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披 露，没
有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 ⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履 行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍 或限制。 ⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 ⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。 7.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：
① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。
② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司 章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 ③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本 协议。 ④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第八条担保条款
对于本协议项下甲方之义务和责任，由 _______ 承担连带责任之担保。
第九条违约责任
9.1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务， 责任。
①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约 方支付违约金 _________ 万元。
②乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款 金额承担日万分之三的违约金。 9.2上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所 不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。 应按如下方式向有关当事人承担违约
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