第二十一条公司设董事会，其成员为三人，由股东会选举产生。
第二十二条董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。
第二十三条 董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权，具体职权为：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； 第11项职权为： 11、选举和更换董事长。
第二十四条 董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十五条 董事会的议事方式：
董事会以召开董事会会议的方式议事，应由全体董事参加，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。
董事会会议分为定期会议和临时会议两种： 1、定期会议
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定期会议一年召开一次，时间为每年一月下旬召开。 2、临时会议
三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。 第二十六条 董事会会议的召开 1、会议通知
召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。 2、会议主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
3、会议表决
董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过。
4、会议纪要
召开董事会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的董事必须在会议纪要上签字。
第二十七条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。具体职权如下：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
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（八）董事会授予的其他职权。
第二十八条 公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。
第二十九条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
第三十条 监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的职权。具体职权如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。
第七章公司的法定代表人
第三十一条 公司的法定代表人由董事长担任。 第八章 材料、设备购买和土地使用
第三十二条合资公司所需材料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽量在中国购买。
第三十三条合资公司委托甲方在国外市场选购设备时，应邀请乙方派人参加。 第三十四条合资公司所需场地面积及其范围，经土地管理部门核定，由合资公司负责签订土地使用合同。
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第九章 劳动管理
第三十五条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其他有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第三十六条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十章 税务、财务、审计、外汇
第三十七条合资公司及其员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第三十八条合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定执行。
第三十九条合资公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取各项基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第四十条合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。
第四十一条合资公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如甲、乙方认为需要单独聘请审计师对年度财务进行审查，合资公司予以同意，其所需要的一切费用由聘请方负担。
第四十二条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
第四十三条如合资公司外汇不能平衡时，甲、乙方则以人民币分利。
第十一章 合资期限
第四十四条合资公司的期限为三十年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。
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经一方提议，董事会会议一致通过，可以在距合资期满六个月前向原审批机构申请延长合资期限。
第十二章 合资期满财产处理
第四十五条合资期满或提前终止合资，合资公司应依照中华人民共和国的有关法律和法规进行清算。清算后的财产，根据甲、乙方投资比例进行分配。
第十三章 保 险
第四十六条合资公司的各项保险均在中华人民共和国的保险机构投保，投保险别、保险价值、保险期等按照有关规定由合资公司董事会会议讨论决定。
第十四章 合同的修改、变更与解除
第四十七条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第四十八条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。
第四十九条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止公司合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。
第十五章 违约责任
第五十条甲、乙方任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的３％的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的９％的违约金外，守约一方有权按照对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》及本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第五十一条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由合资双方分别承担各自应负的违约责任。
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船舶融资租赁合同范本
