国有商业银行公司治理结构研究
引言
国有商业银行经济效益的好坏、服务能力的高低，不仅关系到社会公众利益，而且间接影响到整个社会资源配置的效率和经济增长的潜力。随着经济全球化和金融国际化的趋势日益加强，我国银行业逐步走向国际市场，在更广的范围内从事经营活动，这对国有银行的经营能力提出了挑战。作为现代商业银行制度的核心，公司治理结构的完善对国有商业银行经营绩效和市场竞争力的提高有着至关重要的作用。那么，我国国有商业银行公司治理结构的现状如何？国外典型模式可以给我们哪些借鉴？如何完善国有商业银行的公司治理结构？本文将从四个方面对此进行探讨：第一部分介绍公司治理结构的涵义及其重要地位；第二部分比较国外两种典型的模式并从中得到启示；第三部分主要讨论当前我国国有商业银行公司治理结构方面存在的问题，第四部分给出完善国有商业银行公司治理结构的对策。
一、公司治理结构概述
（一）商业银行公司治理结构的涵义
公司治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、公司治理系统、公司治理机制，是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理结构是指投资者与管
理者之间的利益分配和控制关系，即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置．明确
各机构的权责分配，达到三者之间约束和权力制衡的目的。广义的公司治理结构可以理解为 有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否直接影响企业的经营业绩。
所谓商业银行的公司治理结构，是为保证商业银行稳健运营和持续发展的所有相关制度和机制。董事会和高级经理层利用这些制度和机制处理银行内部事务和外部业务，制定发展战略，保护存款人、股东和其他利益相关者的利益，保障商业银行所有业务活动能够得到有效的控制和管理，在法律和监管的框架下，保证银行各项治理活动安全、规范、健康地运行。（二）完善公司治理结构是国有商业银行改革的核心
国有商业银行改革是我国金融体制改革的重要环节。2004年初，国务院对中国银行、中国建设银行注资450亿美元，拉开了我国国有商业银行股份制改革的序幕。随后，建行、中行、工行纷纷成功地扣开海内外资本市场的大门, 成为市场追求的蓝筹股。2009年1月
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16日，中国农业银行股份有限公司在京召开成立大会，这不仅标志着农业银行股份制改革取得了决定性成果，也表明我国国有商业银行股份制改革进入了“收官”阶段。目前，农行的上市工作也正在紧锣密鼓的筹备中。
股份制改造和上市固然很重要．但这只是国有银行改革的一个环节或一种手段，其最终目标是建立有效的公司治理结构，提高银行经营绩效。股改后, 国有商业银行虽然都具有了股份制公司的治理结构, 但在运行机制和功能上,与国际先进银行相比还有很大差距。良好的公司治理结构是国有商业银行风险防范的基础，是营造良好、和谐金融生态环境的重要保障．也是赢得更广阔发展空间的关键所在。因此，完善公司治理结构改革，是我国国有商业银行改革的核心，在金融国际化步伐加快的形势下显得尤为重要和迫切。
二、国外银行公司治理结构的典型模式
不同的国家具有不同的社会传统、法津体系、政治体制及经济制度，因而公司治理结构模式也各异。随着市场的对外开放和同业竞争的加剧，各国商业银行公司治理结构模式在不断变化发展，市场机制和外部监督在各国商业银行公司治理结构中的作用也日益凸显。在当今世界市场经济比较发达的资本主义国家,，主要有两种典型的商业银行公司治理结构模式：一种是以英国和美国为代表的市场导向型公司治理结构；另一种是以德国和日本为代表的银行导向型公司治理结构。 （一）英美模式
英美模式下的商业银行公司治理是一种单层结构，即由股东大会、董事会和经理层组成。这一模式十分强调市场的外部监督和股市的流动性，其最大特点就是公司股权较为分散，导致众多中小股东在银行决策中所能发挥的作用十分有限，不足以对公司管理层产生压力，容易出现所谓“弱股东、强管理层”的问题。因此，英美模式的银行治理结构更多地依赖于产品市场、经理市场、资本市场等外部市场的力量和相应完善的立法及执法机制对公司管理层形成有效的监督和激励。监管部门对信息披露、内幕交易及市场操纵进行严格管制，股东很少干预公司的经营决策。成熟的监管体系、发达的资本市场和运作有效的经理市场无疑是英美公司治理模式得以根植并在发展中得到强化的根源力量。这种模式的优点在于如果银行的业绩不好很快会体现在股票的价格上，广大投资者会以卖出手中的股票作为抗议，实现“用脚投票”，这样能对业绩不良的经营者产生持续的替代威胁，迫使公司经理人把股东利益最大化视为公司经营的最高目标。但经理人为了预防股东抛售股票、公司被收购、兼并甚至接管的风险，往往会千方百计地提高公司的盈利水平特别是短期盈利水平，其经营行为具有明
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显的短期化倾向，缺乏对公司长远利益的考虑。 （二）德日模式
德国与日本的商业银行公司治理模式一般是双层结构，即由股东大会、监事会、董事会、经理层组成。这种模式以“内部控制”为主, 即监督、决策和执行均出自银行内部,对股票市场的依赖性较小。由于持有银行较高比例股份的法人机构、金融机构等大股东往往同时是银行的存款人, 这样的股权格局使得内部人对经理层的控制成为可能。这一模式最大的特点是公司股权较为集中，股东有足够的动力和能力在银行内部形成势力去监督和管理银行。公司的目标不是追求股东价值最大化，而是满足多方利益相关者的不同需求，更着眼于长远利益的考虑。由于这种治理结构的控制权内生于集团内部，而且制衡机制相对较弱，银行在大股东控制之下，不可避免地会产生关联交易，再加上信息披露不够及时，往往会造成银行不良资产的累积。这种模式的优点在于银行直接“用手投票”的控制机制可以在不改变所有权的前提下将代理矛盾内部化，管理上的失误可以通过公司治理结构的内部机制加以纠正。所以，德日模式的健康运行要求具备完善的内控机制。为了防范和控制经营风险，这一模式普遍重视内部审计工作。虽然德国、日本银行的公司治理结构框架非常相似，但在治理方式上还是各有各的特色的。 （三）国外经验的启示
随着资本市场的全球化，国际两大主流模式之间呈现出了一定的融合趋势，即互相取长补短，以进一步提高银行治理结构的有效性。具体来说，英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司日常事务的管理，监督公司管理层。德日模式中，资本市场对银行高管的约束力日益增强，信息披露程度也在不断提高。二者结合的“手脚并重”模式是未来商业银行公司治理结构的发展方向。
两种典型的治理模式在不同国家、不同的环境下都发挥了非常重要的作用，促进了各国经济的快速发展。两种模式各有所长，都是一种有效的制度安排，不存在孰优孰劣的问题。但无论是选择英美模式还是德日模式，我国的具体国情都不完全具备充分发挥这些模式作用的条件。就英美模式而言，我国的股票市场还不够发达，银行治理不可能过分依赖外部市场的力量；就德日模式而言，我国持股公司的形式不是很普遍，企业资本中银行和财务的约束作用有限，难以通过这些持股者与经理层保持长期合作关系来对经理实施直接监督。 两种银行公司治理结构模式的趋同性告诉我们, 任何银行的公司治理结构模式都是随着经济社会环境的变化而变化的, 没有一个一成不变的模式。2008年爆发的美国“次贷危机”愈演愈烈，引发了我们对西方发达国家商业银行公司治理机制的反思，从中更深刻地认识到我
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国国有银行的公司治理结构改革不能照搬照抄国际经验，应该结合我国的金融体制、法律制度、文化背景，对两种模式中反映客观经济规律、符合经济发展方向的部分兼容并蓄，构建有中国特色的银行公司治理结构。
三、我国国有商业银行公司治理结构的现状
（一）中外商业银行公司治理结构模式的比较
中国的银行业起步较晚，在公司治理结构方面与发达国家相比存在很大差距，具体见下表：
表1：中外商业银行公司治理结构模式的比较 特征 股权结构 英美 分散，但有集中趋势 德国 相对集中，有很多法人大股东 日本 相对集中，有许多法人大股东，同一产业集团中的法人也持有股份 中国 非常集中, 国有绝对控股 治理结构框架 股东大会、董股东大会、监股东大会、监事会、股东大会、监事会、事会、经理层 事会、董事会、董事会、经理层 董事会、经理层 经理层 选举董事，权利趋淡 选举监事，有一定的作用（能影响或直接参与银行的决策活动） 能独立行使法人财产权（多以执行董事会或管理委员会形式存在） 最高决策机构。监督权、董事任免权（股东代表、职工代表较多）作用大 由监事会任命，负责公司运行。权利较大 好 选举董事、监事。流于形式（受大股东控制） 选举董事、监事。作用不大(受大股东控制) 股东大会 董事会 集管理和监督于一身。有大量外部董事存在，监督功能较强 无 管理权和部分监督权。内部董事占多数（外部董事有增多趋势） 部分监督权（外部监事占多数）作用有限 管理权和部分监督权(有少量独立董事, 监督作用不明显) 监督权(以政府任命为主) 作用很小 监事会 CEO 由董事长或执行董事担任（权利有集中趋势） 由董事会任命，多由大股东代表担任，权力很大 一般 工资、奖金、少量股票 政府任命, 权力往往被董事长越权 内部人控制情况 好 报酬激励 差 工资、奖金、福利 年薪、股票、工资、奖金、股票期权 少量股票 4
业绩和收入 的相关性 非常大 市场监控为主、辅以内部监控（独立董事） 严格要求，且有更严格趋势 完善 不大 内部监控（股东代表及职工代表）为主 较严格 不大 内部监控（大股东直接控制）为主、外部监控趋强 程度较低，有严格趋势 有待完善 不大 内部、外部监控都较弱 监控方式 信息披露 不规范, 流于形式 金融生态环境
基本完善 不完善 （二）我国国有商业银行公司治理结构的主要问题
经过20多年的改革与探索，国有商业银行在公司治理结构方面有了很大的进步。但由于历史和现实的许多原因．仍存在许多不尽人意的地方．与现代商业银行规范化的公司治理结
构还相距甚远。主要存在如下问题： 1、所有者缺位
良好的公司治理结构始于所有者，所有者主体明确、产权清晰，是委托代理关系形成的前提。目前国家仍然是国有商业银行最大的出资者。但“国有”实际上是一种抽象的产权制度安排，是法律意义上的所有。国家对产权相关职责的行使要借助于各级政府及政府相关部门来实现，因此,各级行政管理部门及其官员成为了所有者的代理人，国家所有权演变成了政府部门所有权。但政府从本质上说不是一个经济组织，且政府部门里没有专门行使与所有权相关的各项经济权利的机制，于是造成所有权主体缺位、产权虚置。由于国有股占控股地位，这样的股权结构导致少数股东在银行的治理和监督中基本没有发言权，社会股东在股东大会中的表决权无足轻重，由此造成的委托代理问题往往会造成管理目标不统一、监督效率低下，容易滋生腐败现象。 2、“内部人控制”严重
“内部人控制”是指银行内部人代表的是他们自身的利益而非所有者的利益,因而通常倾向于经理人的偏好,而不是所有者的偏好。由于缺乏一个人格化的产权主体，国有商业银行的经理人员虽然在法律上不拥有银行的多数股权，但却拥有对银行的实际控制权，从而导致内部人控制造成的效率损失与资产流失日益严重。主要表现在：管理层在获得一定的控制权后，就充分利用自己的信息优势，力求摆脱所有者控制，为谋求个人的利益而损害国家的利益；经理层决定银行的发展、经营、分配等重大决策，出现个人独断现象，经营行为短期化；由于行长与董事长之间的职能界定不清，导致董事长行使了部分管理层的权力，从而成为参
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国有商业银行公司治理结构研究(大学金融学毕业论文)
