上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法 目录 第一章 总则 第二章 会员
第三章 非上市公司挂牌 第四章 定向增资 第五章 股份转让 第一节 一般规定 第二节 委托 第三节 申报 第四节 成交 第五节 结算
第六节 报价和成交信息发布 第七节 暂停和恢复转让 第八节 终止挂牌 第六章 代理买卖机构 第七章 信息披露 第八章 其他事项 第九章 违规处理 第十章 附则
第一章 总则
第一条 为规范非上市股份有限公司 （以下简称“非上市公司”） 进入上海 股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）进行股份转让工作，依据《中 华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《国务院关于推进上海加快发 展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》（国发 〔2009〕19号）、《上海市人民政府关于本市推进股权托管交易市场建设的若 干意见》（沪府发
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〔 2011〕99 号）和上海市金融服务办公室（以下简称“上海 市金融办”）印发的《上海股权托管交易中心管理办法 （试行）（》 沪金融办〔 2012〕 4 号）等有关法律法规及政策性规定，制定本办法。
第二条 本办法所称股份转让业务，是指上海股交中心及符合条件的中介 机构以其自有或租用的业务设施， 为非上市公司提供股份转让服务并受其委托代 办其股份转让的业务。
第三条 参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务 与责任。
第四条 参与股份转让业务的中介机构应先申请成为上海股交中心的会员， 并以会员的身份开展工作。
第五条 上海股交中心根据上海市金融办的授权，实行自律性管理，对股 份转让业务进行监督管理。
第六条 参与股份转让业务的非上市公司、中介机构、投资者等应遵循自 愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。
第七条 中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责。
第八条 挂牌公司应按照上海股交中心的规定履行信息披露义务，可参照 上市公司信息披露要求，自愿进行更为充分的信息披露。
第九条 参与挂牌公司股份转让的投资者，应具备相应的风险识别和承担 能力，可以是经上海股交中心认定的下列机构或人员：
（一）机构投资者，包括法人、合伙企业等； （二）公司挂牌前的自然人股东；
（三）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东； （四）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；
（五）具有两年以上证券投资经验， 且拥有人民币 100 万元以上金融资产的 自然人；
（六）上海股交中心认定的其他投资者。 上述第（二）、（三）、（四）项中的自然人股东在不满足上述第（五）项 条件时只能买卖其持股公司的股份。
第二章 会员
第十条 上海股交中心会员分为推荐机构会员和专业服务机构会员。 申请成为会
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员，应同时具备下列基本条件： （一）依法设立的机构或组织； （二）具有良好的信誉和经营业绩；
（三）认可并遵照执行上海股交中心业务规则，按规定缴纳有关费用； （四）上海股交中心要求的其他条件。
第十一条 申请成为推荐机构会员， 除应具备第十条中的基本条件外， 还必 须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、 银行等金融机构或经上海股 交中心认定的投资机构，并同时具备下列条件：
（一）最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币 1000 万元； （二）最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、 否定意见 或无法表示意见的审计报告；
（三）具有开展企业挂牌上市、 投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经 验；
（四）具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员； （五）上海股交中心要求的其他条件。
第十二条 申请成为专业服务机构会员，除应具备第十条中的基本条件外， 还必须为依法设立的律师事务所、会计师事务所或资产评估事务所。
第十三条 机构或组织申请会员资格应向上海股交中心提出书面申请， 经上 海股交中心同意后可成为会员。
第十四条 推荐机构会员可作为推荐人或财务顾问参与上海股交中心非上 市公司改制、挂牌及挂牌公司定向增资等相关业务。
第十五条 专业服务机构会员可为非上市公司进入上海股交中心挂牌、 挂牌 公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，专业服务机 构会员应对其出具的相关报告承担相应责任。
第十六条 推荐机构会员在推荐非上市公司挂牌等相关业务中， 应勤勉尽责 地进行尽职调查和内部审核，认真编制申请文件，并承担相应责任。
第十七条 推荐机构会员应持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、 完善 公司治理结构、规范运作
第十八条 推荐机构会员在发现挂牌公司及其董事、 监事、高级管理人员存 在违
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法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时， 应及时警示挂牌 公司及其相关人员，同时报告上海股交中心。
第十九条 推荐机构会员应按照上海股交中心的要求， 调查或协助调查指定 事项，并将调查结果及时报告上海股交中心。
第三章 非上市公司挂牌
第二十条 非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应具备以下条件： （一）业务基本独立，具有持续经营能力；
（二）不存在显著的同业竞争、 显失公允的关联交易、 额度较大的股东侵占 资产等损害投资者利益的行为；
（三）在经营和管理上具备风险控制能力； （四）治理结构健全，运作规范； （五）股份的发行、转让合法合规；
（六）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度； （七）上海股交中心要求的其他条件。
对上述第（六）条进行认定时，遵循如下原则：对于注册资本中存在非货币 出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司， 如为有限责任公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司的， 公司存续时间从有限责任公司设立时开始 计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 应待 股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌； 全部为货币出资的有限责任 公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 不视为存在非货币出资。
第二十一条 非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应委托推荐机构会员 向上海股交中心推荐。
申请挂牌的非上市公司应与推荐机构会员签订推荐挂牌协议。
第二十二条 推荐机构会员应对申请挂牌的非上市公司进行尽职调查，同 意推荐的，向上海股交中心报送申请文件。
第二十三条 上海股交中心对其审核同意的挂牌申请，自受理之日起四十 五个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。
第二十四条 上海股交中心在取得上海市金融办下发的予以备案的通知后 五个工作日内，向非上市公司出具同意其挂牌的通知。
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第二十五条 在非上市公司取得上海股交中心出具的同意其挂牌的通知后， 推荐机构会员应督促非上市公司在规定的时间内完成全部股份在上海股交中心 的集中登记。
第二十六条 投资者持有的非上市公司股份应托管在代理买卖机构。
第二十七条 非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或间接持有的 股份分三批进入上海股交中心转让， 每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。 进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、 挂牌后依法依约可转让之日期满 一年和两年。控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。
第二十八条 挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股 份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。
第二十九条 挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份 自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让， 非货币财产出资新增 股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让。
第三十条 因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股份增加的， 应 按原持股数量的锁定比例进行锁定。
第三十一条 因司法裁决、继承以及特殊情况下的协议转让等原因导致有 限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。
第三十二条 股份解除转让限制进入上海股交中心转让，应由挂牌公司向 上海股交中心提出书面申请，经上海股交中心确认后，办理解除限售登记。
第三十三条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按《公 司法》的有关规定应进行或解除转让限制的， 应由挂牌公司向上海股交中心提出 申请，经上海股交中心确认后，办理相关手续。
第四章 定向增资
第三十四条 定向增资是指挂牌公司委托推荐机构会员向特定投资者发行 股份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为。
第三十五条 挂牌公司进行定向增资，应具备以下条件： （一）规范履行信息披露义务；
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