证券发行与承销(1)

第一章 证券经营机构的投资银行业务

1、投资银行业：指限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。 2、上市保荐制：具体是指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真

实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。通俗地讲，就是让券商和责任人对其承销发行的股票，负有一定的持续性连带担保责任。 3、企业债券与公司债券的区别:

① 企业债券泛指各种所有制企业发行的债券。

② 公司债券是只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上国有企业及其他两个以上的国有投资主体投资设

立的有限责任公司才可以发行公司债券。 4、资产支持证券：资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机

构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。 5、记账式国债与凭证式国债的区别

记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行交易。 凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。

6、防火墙原则：建立有关隔离制度，严格制定各种管理规章~操作流程和岗位手册，并针对各个风险点设置必要

的控制程序，做到投资银行业务和经纪业务、自营业务、受托投资管理业务、证券研究和证券投资咨询业务等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开管理，以防止利益冲突。 7、净资本：是根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产等项目进行风

险调整后得出的综合性风险控制指标。 8、核准制：是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》

中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。

第二章

. 股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。

发起人是指依照有关法律规定为设立公司而签署公司章程，向公司认购股份并履行公司设立职责的人。 1、有限责任公司与股份有限公司的差异

① 在成立条件和募集资金方式上有所不同。有限责任公司不能公开募集股份，股东人数最高不超过50人。股份有限公司可以公开募集股份，股东人数最低要求2人以上，没有最高要求。 ② 股权转让难以程度不同。有限责任公司比较困难，股票有限公司比较方便。

③ 股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的全证明形式是出资证明书，在股份有限公司中，股东的股权证明形式是股票。 ④ 公司治理结构简化程度不同。在有限责任公司中，公司治理结构相对简化，不设董事会、监事会。在股份有限公司中，公司治理结构相对复杂，设立股东大会、董事会、经理和监事会。

⑤ 财务状况的公开程度不同。有限责任公司的公开程度较小，要求较松。股份有限公司公开程度较大。 2、资本“三原则”：

① 资本确定原则。我国遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，还要求在设立登记

前认购或募足完毕。 ② 资本维持原则。是保持与公司资本数额相当的实有资本。

③ 资本不变原则。资本不变原则强调非经修改公司章程，不得变动公司资本，是静态的维护与资本维持原则

强调的是动态的维护不同。 3、上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

4、独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍

其进行独立、客观判断的关系的董事。 5、重大关联交易：指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值得5%的

关联交易。 6、年度财务会计报告：上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送的报告。 7、半年度财务会计报告：在每个会计年度前6个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

送的报告。 8、股份公司的利润分配顺序： ① 应当先用当年利润弥补亏损；

② 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 ③ 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 9、吸收合并：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

10、新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

11、清偿的顺序：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清

偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

第三章 企业的股份制改组

1、健全的公司治理结构：

建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司智力结构。

2、企业改组为拟上市股份有限公司的程序：

① 拟定总体改组方案 ② 选聘中介机构 ③ 开展改组工作 ④ 发起人出资

⑤ 召开公司筹委会会议 ⑥ 召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议 ⑦ 办理工商注册登记手续 3、土地使用权的处置：

① 以土地使用权作价入股 ② 缴纳土地出让金，取得土地使用权 ③ 缴纳土地资金 ④ 授权经营

第四章 首次公开放行股票的准备和推荐核准程序

1、持续督导时间：

① 首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导时间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度； ② 主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的时间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 ③ 而首次股票并在创业板上市的，持续督导时间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度； ④ 创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导时间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。 ⑤ 持续督导的期间自证券上市之日起计算。

⑥ 持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告。持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。 2、主板市场的发行条件：

① 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； ② 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； ③ 发行前股本总额不少于人民币3000万元；

④ 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；5.最近一期末不存在未弥补亏损。

3、创业板上市条件：

① 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业增长率均不低于30%。 ② 最近1期末净资产不少于2000万元，且不村子未弥补亏损。 ③ 发行后股本总额不少于3000万元。 4.首次公开发行股票的核准程序

⑴主板上市公司：申报 受理 初审 预披露 发审委审核 决定

第五章 首次公开发行股票并上市的操作

1、怎么用市盈率的方法估算股票价格？

市盈率是指股票市场价格与每股收益的比率 市盈率=股票市场价格÷每股收益 每股收益通常指每股净利润 2、市净率

市净率是指股票市场价格与每股净资产的比率 市净率=股票市场价格÷每股净资产 3、上网发行资金申购的缩短流程

① 投资者申购（T日） ② 资金冻结、验资及配号（T+1日） ③ 摇号抽签、中签处理（T+2日） ④ 资金解冻（T+3日） 4、超额配售选择权：

是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同意发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，及主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

券商卖出115%股票。若二级市场股票价格低于发行价，券商购买二级市场股票，赚取差价和维护二级市场的稳定

5、包销、代销、余额包销的区别和特点

一、包销方式：承销商承担证券发行的全部风险，而发行人不承担风险，只要对承销商支付高于采用其他承销方

式所付出的承销费，或者给予承销商较大的承销折扣即可。 二、代销方式：承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，并不承担发行风险，所获得的承销佣金较低。

而证券发行人则承担证券发行的全部风险。 三、余额包销方式：发行人和承销商共同承担证券发行风险，承销商获得的承销费也比代销的佣金高。

第六章 首次公开发行股票并上市的信息披露

1、信息披露的原则

① 真实性原则 ② 准确性原则 ③ 完整性原则 ④ 及时性原则

第七章 上市公司发行新股并上市

1、配股的特别规定（简答题）

向原股东配股，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定： ① 拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30％。

② 控股股东应当自股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。 ③ 采用《证券法》规定的代销式发行。

控股股东不履行认股股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 2、公开增发的特别规定

向不特定对象公开募集股份，除符合上述的一般规定外，还应当符合下列规定：

① 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利

润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 ② 除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款

项、委托理财等财务性投资的情形。 ③ 发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 3、中国证监会的核准过程

① 受理申请文件 ② 初审 ③ 发行审核委员会审核 ④ 核准发行 5、增发的发行方式（简答）

① 网上定价发行与网下询价配售相结合 ② 网上网下同时定价发行 ③ 中国证监会认可的其他形式

第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市

1、可转换公司债券：是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 2、企业发行可转换债券的原因

① 发行可转换债券比发行普通债券融资成本低；

② 与立即发行股票相比，可转换债券对权益稀释的程度较低。 5、可转换公司债券的发行方式

国内可转换公司债券的发行方式主要采取四种类型： ① 全部网上定价发行

② 网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合

③ 部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行

④ 部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式

第九章 债券的发行与承销

1、记账式国债：又名无纸化国债，是由财政部通过无纸化方式发行的、以电脑记账方式记录债权，并可以上市

交易的债券。 2、凭证式国债：凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。 3、荷兰式招标和美国式招标的区别：

① 对于荷兰式招标，当标的为利率或利差时，全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或者基本利差，各中标机构均按面值承销；标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销； ② 对于美国式招标，当标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销；标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销。

4、影响国债销售的价格因素：

① 市场利率 ② 承销商承销国债的中标成本 ③ 流通市场中可比国债的收益率水平 ④ 国债承销的手续费收入 ⑤ 承销商所期望的资金回收速度 ⑥ 其他国债分销过程中的成本

5、地方政府债券分销：指按规定的分销期内，中标承销团成员将中标的全部或部分地方政府债券债权额度转让

给非国债承销团成员的行为 6、政策性银行有哪些？

政策性银行包括：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。 7、商业银行次级债券和保险公司次级债务的区别

① 商业银行次级债务：指由银行发行的，固定期限不低于5年（含5年）、除非银行倒闭或清算不用弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负载之后的商业银行长期债务。 ② 保险公司次级债务：指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资本不足，经批准募集、期限在5年以上（含5年），且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他债务之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。 ③ 与商业银行次级债券不同的是：保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息；并且募集人在无法按时支付利息或偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。

第十章 外资股的发行

1、 B股：是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。 2、 H股：在香港上市的，用人民币标识的股票。

第十一章 公司收购

1、按购并双方的行业关联性划分

① 横向收购。是指同属一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。 ② 纵向收购。是指生产过程或经营环节紧密相关的公司间的收购行为。

③ 混合收购。又被称为复合收购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。

2、毒丸策略：目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如公司一旦被收购，就会对本身造

成严重损害的手段，以降低本身的吸引力，收购方一旦收购，就好像吞食了毒丸一样不好处理。常见的毒丸计划有：负债毒丸计划，人员毒丸计划

3、白衣骑士策略：当目标公司遇到敌意收购者收购时，可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所

提要约更高的价格提出收购，这时，收购方若不以更高的价格来进行收购，则肯定不能取得

成功。、

第十二章 公司重组与财务顾问业务

1、上市公司重大资产重组：是指导致上市公司的资产结构、盈利能力甚至主营业务发生重大变化的购买、出售

经营性资产的行为。

2、重组实施后的持续督导时间

持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于1个会计年度。实施前述借壳上市的重大资产重组行为，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。

3、上市公司并购重组财务顾问业务：是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

奔波在俗世里，不知从何时起，飘来一股清流，逼着每个人优秀。 人过四十，已然不惑。我们听过别人的歌，也唱过自己的曲，但谁也逃不过岁月的审视，逃不过现实的残酷。如若，把心中的杂念抛开，苟且的日子里，其实也能无比诗意。 借一些时光，寻一处宁静，听听花开，看看花落，翻一本爱读的书，悟一段哲人的赠言，原来，日升月落，一切还是那么美。 洗不净的浮沉，留给雨天；悟不透的凡事，交给时间。很多时候，人生的遗憾，不是因为没有实现，而是沉于悲伤，错过了打开心结的时机。 有人说工作忙、应酬多，哪有那么多的闲情逸致啊？记得鲁迅有句话：“时间就像海绵里的水，只要挤总是有的。” 不明花语，却逢花季。一路行走，在渐行渐远的时光中，命运会给你一次次洗牌，但玩牌的始终是你自己。 坦白的说，我们遇到困扰，经常会放大自己的苦，虐待自己，然后落个遍体鳞伤，可怜兮兮地向世界宣告：自己没救了！可是，那又怎样？因为，大多数人关心的都是自己。 一个人在成年后，最畅快的事，莫过于经过一番努力后，重新认识自己，改变自己。学会了独自、沉默，不轻易诉说。因为，更多的时候，诉说毫无意义。 伤心也好，开心也好，过去了，都是曾经。每个人都要追寻活下去的理由，心怀美好，期待美好，这个世界，就没有那么糟糕。 或许，你也会有这样的情节，两个人坐在一起，杂乱无章的聊天，突然你感到无聊，你渴望安静，你想一个人咀嚼内心的悲与喜。 透过窗格，发着呆，走着神，搜索不到要附和的词。那一刻，你明白了，这世间不缺一起品茗的人，缺的是一个与你同步的灵魂。 没有了期望的懂，还是把故事留给自己吧！每个人都是一座孤岛，颠沛流离，浪迹天涯。有时候，你以为找到了知己，其实，你们根本就是两个世界的人。 花，只有在凋零的时候，才懂得永恒就是在落红中重生；人，只有在落魄的时候，才明白力量就是在破土中崛起？. 因为防备，因为经历，我们学会了掩饰，掩饰自己内心的某些真实，也在真实中，扬起无懈可击的微笑，解决一个又一个的困扰。

人生最容易犯的一个错误，就是把逝去的当作最美的风景。所以，不要活在虚妄的世界，不要对曾经存在假设，不要指望别人太多。 有些情，只可随缘，不可勉强；有些人，只可浅交，不可入深；有些话，只可会意，不可说穿。 或许，有这么一段情，陪你度过漫长冰冷的寒冬；有那样一个人，给你抑郁的天空画上了温暖的春阳。 但时光，总会吹散很多往事，把过去一片片分割，移植到不同区域，并贴上标签，印着不同的定义，也定义着自己的人生态度。 正如庄子所说：“唯至人乃能游于世不避，顺人而不失己。”外在的世界，只是一个形式，而你内在的世界，才是真正的江山。 丰富自己，取悦自己，随缘，随顺，随境，你的心才会敞开，才会接纳更多的有可能。这样的人生，眼睛里的笑意，尽是踏实与真味。 年少时，那些说给蓝天白云的梦想，早已遗忘在风中，再也飞不到岁月的枝头。褪去稚气与懵懂，我更喜欢现在的自己，心里撑着宽阔，却不动声色。 即便，一份静谧的从容是多么的难，但我依旧期待。我相信，人生还会很长，还会一直邂逅，但最美的，必是那个明天的自己。

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