_______________ 有限责任公司
、、八 章
年
月
等
第一章总则
第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定, 由 方共同出资，设立 有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为 准。
第二章公司名称和住所 第三条公司名称： 第四条公司住所：
第三章公司经营范围 第五条公司经营范围:
第四章公司注册资本 第六条公司注册资本：
万元。实收资本
万元。
按国家有关法律、法规规定承担责
第七条注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资， 任。
第五章股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： 第八条股东姓名或名称出资额及方式出资比例出资时间
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准执行董事的报告； （四） 审议批准监事的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；
第十条股东会的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五
日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行 董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十三条股东会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，
由监事召集和主持；监事不召集
和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十四条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十五条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。选举 司执行董事，执行董事任期 任。
年（每届任期不得超过三年）。任期届满，可连选连
为公
第十六条执行董事行使下列职权：
（一） 负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议；
（三） 制订公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司年度财务预算方案，决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七） 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度；
第十七条公司经理，由执行董事兼任，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作； （二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案 ；（三） 拟定公司内部管理机构设置方案； （四） 拟定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 执行董事授予的其它职权； 第十八条公司不设监事会，设监事
人。由股东会选举产生；选举
监事，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 监事行使下列职权；
为
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司 章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理 人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议； （五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
第七章公司的法定代表人
第十九条执行董事为公司的法定代表人。 股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代 表人。 第二十条法定代表人行使下列职权： （一）召集和主持股东会议；
（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告； （三）代表公司签署有关文件；
（四）在发生战争、 特大自然灾害等紧急情况下， 对公司事务行使特别裁决权和处置权， 但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。 第八章股东会会议认为需要规定的其他事项 第二十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第二十二条股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股
权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复
的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的 股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有 优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不 成的，按照转让时各自的出资比例行使优
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