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《上海证券交易所科创板股票上市规则
（征求意见稿）》起草说明
为规范和支持科技创新企业发行股票并在科创板上市交易，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，上海证券交易所（以下简称本所）起草了《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》（以下简称《上市规则》），现将有关情况说明如下。
一、规则定位
《上市规则》是本所的一项基本业务规则，独立于主板股票上市规则，是科创板持续监管规则体系中的主干规则。该规则针对科技创新企业的特点，就上市条件、公司治理、持续督导、信息披露、退市制度、股份减持、股权激励、并购重组和自律监管等内容，作出完整的规定。其中，注重建立更具针对性和有效性的信息披露制度、更加严格合理的退市和减持制度、更加市场化的并购重组和股权激励制度。
为配套《上市规则》的实施，后续还将分步制定信息披露公告格式指引等配套业务规则。现行主板上市规则下，部
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分具有通用属性的配套指引、细则，将复用至科创板。
二、起草思路
科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。这类企业，在行业特征、治理结构、业务模式、风险状况等方面具有特殊性。因此，有必要单独制定适用于科创板的《上市规则》，并以此为核心，构建更有针对性和包容性的持续监管规则体系，为科技创新企业上市后的持续发展提供强有力的制度保障。
一是强化信息披露监管。《上市规则》突出以信息披露为中心的监管理念，建立了更具针对性和有效性的信息披露规则体系。要求上市公司和相关信息披露义务人充分披露投资者决策所必须的信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，明确控股股东和实际控制人的义务和责任。同时，针对科技创新企业特点，强化行业信息、经营风险、内部治理、业绩波动等事项的披露，并在信息披露量化指标、披露时点和披露方式等方面，做出更具弹性的制度安排。
二是坚持市场化导向。《上市规则》在退市、股份减持、并购重组、股权激励、持续督导等重点制度设计中，坚持尊重市场规律，发挥市场机制作用，进一步明确上市公司、控股股东和实际控制人、核心管理团队和技术人员、保荐机构和其他证券服务机构等市场相关主体的权利义务，推动形成市场参与方依法尽职尽责的市场环境。
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三是积极稳妥实施制度创新。建立科创板是增量改革，制度创新具备市场条件。《上市规则》将现有持续监管的经验做法、市场的期待和共识以及境外成熟市场的制度实践有机结合在一起，充分考虑境内市场发展阶段和投资者结构，在法律制度允许的空间内，进行了积极稳妥的制度创新，为科技创新企业借助资本市场做优做强创造更为适宜的制度环境，努力增强科创板的制度包容性和竞争力。
三、章节体例和主要制度安排
《上市规则》共分十六章、348条，包括总则、股票上市与交易、持续督导、内部治理、信息披露规定、股权激励、重大资产重组、退市等主要章节，主要有以下制度安排。
（一）严格退市安排
退市制度是市场十分关心的一项制度安排。《上市规则》第十二章“退市”充分借鉴现有退市实践和市场共识，进行了严格规范。
一是聚焦两类目标公司。一类是存在财务欺诈等重大违法行为的公司，另一类是丧失持续经营能力且恢复无望的主业“空心化”公司。
二是丰富和优化退市指标体系。重大违法情形方面，吸收最新退市改革成果，列明了信息披露重大违法和公共安全重大违法等两类重大违法退市情形；市场指标方面，构建成交量、股票价格、股东人数和市值四个类型；财务指标方面，
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10.《上海证券交易所科创板股票上市规则(征求意见稿)》起草说明
